重庆誉博律师事务所关于攀钢集团重庆钛业股份有限公司2008年第一次临时股东大会法律意见书
致：攀钢集团重庆钛业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等法律法规，重庆誉博律师事务所（以下简称“本所”）接受攀钢集团重庆钛业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派刘正瑞律师、许正祥律师出席了公司于2008年06月23日在公司办公大楼会议室召开的2008年第一次临时股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件及《攀钢集团重庆钛业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），对本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、召集人资格，大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会于2007年6月7日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登了《攀钢集团重庆钛业股份有限公司董事会关于召开2008年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《通知》）。《通知》载明了会议召开时间、会议召开地点、会议召开方式、会议审议的事项；载明了股东有权出席和行使表决权（也可以委托代理人出席和行使表决权），出席会议股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法；载明了会议联系电话和联系人等。
公司2008年第一次临时股东大会于2008年6月23日在公司办公大楼会议室召开，会议由公司董事长吴家成先生主持。会议召开的时间、地点和内容与《通知》所告知的时间、地点和内容一致。
本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《规则》及《公司章程》的规定。
二、关于出席会议人员资格及召集人资格
1、出席会议人员资格
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理人1667名（其中出席现场会议的股东2名，通过网络投票的股东1665名），代表股份数117，891，098股，占公司股份总数的62.97%。
除上述股东及委托代理人外，还有公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
经验证，上述人员均具备出席本次股东大会的资格。
2、本次股东大会的召集人资格
经验证，本次股东大会的召集人为公司的董事会，召集人具有《股东大会规则》第6条规定的资格。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会通过现场会议与网络投票相结合的方式通过了以下议案：
1、审议《关于攀枝花新钢钒股份有限公司换股吸收合并本公司的议案》；
（1）表决情况：
同意70,152,729股，占出席会议所有股东所持表决权99.66%；反对208，945股；弃权27,000股。
（2）表决结果：通过。
2、审议《关于与攀枝花新钢钒股份有限公司签订<吸收合并协议 的议案》；
（1）表决情况：
同意69，930，125股，占出席会议所有股东所持表决权99.35%；反对244，745股；弃权213，804股。
（2）表决结果：通过。
3、审议《关于提请股东大会授权公司经理层办理本次换股吸收合并有关事宜的议案》；
（1）表决情况：
同意117，431，649股，占出席会议所有股东所持表决权99.61%；反对224，445股；弃权235，004股。
（2）表决结果：通过。
4、审议《关于本次换股吸收合并相关决议有效期的议案》；
（1）表决情况：
同意69，924，625股，占出席会议所有股东所持表决权99.34%；反对224，445股；弃权239，604股。
（2）表决结果：通过。
上述议案与公司召开本次股东大会的会议通知中列明的议案一致。
经验证，公司本次股东大会就上述审议事项进行了逐项表决，并按章程规定的程序进行监票，公布表决结果。
本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、结论意见
基于以上事实，本所律师认为，公司本次股东大会的会议召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本陆份。
重庆誉博律师事务所
经办律师：刘正瑞
许正祥
二00八年六月二十三日
