八届五次董事会文件之二附件 2 独立董事述职报告
上海九百股份有限公司
2016 年度独立董事述职报告
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公
司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票
上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海九百股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）、《公司董事会议事规则》、《公司独立董
事工作制度》等相关规定，作为公司第八届董事会独立董事，我们在
2016 年任职期间，本着“坚持原则、实事求是”的工作态度，诚信、
勤勉地履行独立董事职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注
公司效益和发展状况，积极参加公司股东大会和董事会，独立客观地
发表意见，审慎行使法定权利，切实维护了上市公司及全体股东尤其
是中小股东的合法权益，现将我们 2016 年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
㈠个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、谢荣兴，男，1950 年 10 月生，九三学社社员，高级会计师、
律师。现任九汇律师事务所律师；曾任万国证券计财部经理、黄浦营
业部经理、董事、交易总监，君安证券副总裁、董事、董事会风控主
席，国泰君安证券总经济师、投资管理公司副董事长、总裁，国联安
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基金管理公司督察长，上海市工商第十、十一、十二届常委，上海市
黄浦区政协委员（连任两届）、静安区政协委员、常委（连任两届），
上海市第十、十一届政协委员，九三学社上海市委经济委员会主任，
第一届上海市证券业协会副会长，上海产权交易所顾问，上海市基金
业监察长联席会议秘书长，外高桥保税区开发股份有限公司独立董事；
兼任上海市财务学会副会长，上海金融文化促进中心副会长，上海市
（科委）创投基金评审委专家库成员，交通大学多层次资本市场研究
所所长、交通大学上海高级金融学院研究生企业导师，上海福卡经济
预测研究所副秘书长、首席专业研究员，九三学社上海市委经济委员
会顾问，张家港保税科技股份有限公司、上海锦江国际酒店发展股份
有限公司、中房置业股份有限公司独立董事。
2、汪龙生，男，1952 年 9 月生，中共党员，硕士研究生学历，
高级经济师。现任上海置信电气股份有限公司副董事长；曾任上海友
谊古玩商店、上海虹桥友谊商城、上海友谊华侨股份有限公司、中华
旅游纪念品总公司、上海友谊南方购物中心有限公司等企业高级管理
层，上海友谊百货有限公司董事长，好美家装潢建材有限公司董事长，
百联西郊购物中心有限公司董事长，联华超市股份有限公司监事长，
上海友谊集团股份有限公司董事、总经理、党委书记；
3、竹民，男，1965 年 4 月 10 日出生，大学本科学历，理学学
士，律师，专利代理人。现任上海市华诚律师事务所（原上海公信律
师事务所）合伙人律师、专利代理人；曾任上海市专利事务所专利代
理人、三菱重工上海事务所经理助理。
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㈡是否存在影响独立性的情况说明
作为公司第八届董事会独立董事，经自查，我们确认在任职期间
与公司不存在任何关联关系，也不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2016 年，在公司积极配合下，我们及时了解公司生产经营信息，
全面关注公司效益和发展状况，积极推动公司健康、平稳发展。我们
出席了公司召开的全部董事会（包括专门委员会）和股东大会等相关
会议，认真审议会议议案，合理运用自身专业优势和管理经验，对于
提交董事会审议的相关事项提出合理化建议，发表了独立客观的意见，
发挥了独立董事应有的指导和监督作用。
㈠出席董事会、股东大会情况
报告期内，公司董事会共计召开了 3 次现场会议和 2 次临时会议
（通讯表决方式），召开了 1 次年度股东大会和 1 次临时股东大会，
我们均积极参加会议，没有缺席情况发生。
㈡董事会会议表决情况
对于提交董事会审议的议案我们均做到：会前仔细审阅和分析，
并与相关人员进行沟通交流；会上积极参与讨论，提出合理化建议，
作出独立客观判断，依法、审慎行使表决权；会后认真跟踪决议落实
情况，诚信勤勉地履行了独立董事职责。
报告期内，我们对提交董事会审议的各项议案均表示同意，没有
反对和弃权的情况。
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㈢现场考察及公司配合独立董事工作的情况
在全年履职过程中，我们通过电话、微信、邮件联络、面对面沟
通、参加现场会议等多种方式以及公司年度报告审计期间，认真听取
管理层对经营情况和相关事项的汇报，全面深入了解公司整体状况，
获取了可为我们作出客观、独立判断的信息资料。
公司董事会和管理层高度重视与我们的沟通与交流，公司董事长、
总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员给予了我们积极有效
的支持与配合，相互之间保持着良好的沟通关系。公司在召开董事会
及其他相关会议之前，能事先与我们进行必要沟通，并如实回复我们
的问询，认真准备并及时传送会议资料，为我们履职提供了尽可能多
的便利和支持，保证了我们的知情权、参与权和决策权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
㈠关联交易情况
报告期内，公司无关联交易发生。
㈡对外担保及资金占用情况
1、报告期内，公司无对外担保事项发生，也无以前年度发生并
延续到本报告期的未履行完毕的担保事项；
2、截止 2016 年末，公司不存在为控股股东、任何非法人单位或
自然人提供债务担保的情况；
3、截止 2016 年末，公司不存在控股股东及其他关联方资金占用
情况。
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㈢高级管理人员提名以及薪酬情况
1、董事、高级管理人员提名情况
公司董事、监事、高级管理人员的提名、聘任程序，均严格按照
《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等法律法规和规范性文件
的规定操作。报告期内，公司独立董事谢荣兴、汪龙生认真审核了拟
被提名为公司独立董事候选人的竹民简历，认为其符合《公司法》、
《公司章程》中关于董事任职资格的相关规定；公司独立董事谢荣兴、
汪龙生、竹民还认真审核了拟被聘任为公司副总经理的尹锡山简历，
认为其符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的
相关规定。
2、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员的薪酬依据年度经营目标责任书的
考核情况发放，我们认为公司高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。
㈣业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照《股票上市规则》规定，于 2016 年 1 月 29
日发布了《2015 年年度业绩预增公告》，认真履行了信息披露义务。
报告期内，公司未发布业绩快报。
㈤聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未改聘会计师事务所，经股东大会批准续聘立信
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为本公司 2016
年度财务报告及内部控制审计机构，董事会授权公司经理层按照市场
原则确定审计费用及签署相关合同。
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㈥现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，根据立信出具的审计报告，由公司董事会拟定并经
2016 年 6 月 30 日召开的“2015 年度股东大会”批准的《2015 年度
利润分配方案》为：以 2015 年末公司总股本 400,881,981 股为基数，
向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.70 元（含税），共计派发现金
红利 28,061,738.67 元（占年度合并报表归属于上市公司股东净利润
的 30.40%），该方案已于 2016 年 8 月 22 日实施完毕。
㈦信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司信息披露工作，并进行了有效监督
和核查，我们认为公司能够认真按照《股票上市规则》、《信息披露管
理制度》等相关规定，对达到披露要求的公司重大信息均进行了及时
披露，维护了上市公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
㈧内部控制的执行情况
报告期内，公司按照监管要求不断完善内控制度，有效提升经营
管理水平和风险防范能力，公司审计监察部对公司 2016 年度的内控
执行情况进行了自查和自我评价。我们在对公司自查情况进行核查，
并认真审阅了《2016 年度内部控制自我评价报告》后认为：公司的
内控体系建设符合《企业内部控制基本规范》的相关要求，重点活动
能够严格按照内控制度的各项具体规定和操作流程执行，内控制度是
健全的，执行也是相对有效的。《2016 年度内部控制自我评价报告》
较客观、真实地反映了公司目前的内部控制现状，不存在重大缺陷和
重要缺陷。
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㈨董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会认真按照《公司法》、《公司章程》、《公司
董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求，按时召集董事会、
股东大会等相关会议，公司董事均亲自出席董事会和股东大会，诚信、
勤勉地履行董事职责和义务，认真审议各项议案，科学合理地作出了
相应决策，为公司健康、平稳和可持续发展提供了保障。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会。报告期内，各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥
专业职能作用，为公司在重大事项决策、公司治理和规范运作等方面
做出了积极贡献。
四、总体评价和建议
我们认为：2016 年度，公司董事会认真履行了国家法律法规和
《公司章程》所赋予的职责，董事会运作规范，切实发挥了决策核心
作用；公司经理层积极应对复杂多变的外部环境，在董事会的领导下，
圆满完成了年度各项经营目标和工作任务；作为公司现任独立董事，
我们本着“客观公正、实事求是”的原则，诚信、勤勉地履行了独立
董事职责；同时，积极参加监管部门组织的后续培训，及时了解市场
动态和监管精神，不断提升自身的履职水平，切实维护了上市公司及
全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2016 年度，公司董事会和管理层为我们独立履职提供了必要的
条件和积极有效的配合与支持，不存在妨碍我们独立判断的情况。
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2017 年，我们将继续认真履职，切实担负起作为独立董事应尽
的职责，持续关注公司经营发展状况，积极推进公司治理结构的完善
与优化，有效监督公司内控规范实施，为进一步提高公司治理水平，
提升综合竞争实力，切实维护上市公司及全体股东尤其是中小股东的
合法权益发挥我们应有的作用。
上海九百股份有限公司
第八届董事会独立董事
谢荣兴、汪龙生、竹民
二○一七年四月二十六日
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