广西慧球科技股份有限公司
独立董事述职报告
作为广西慧球科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们自
2017 年 1 月 25 日任职以来,按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事
工作制度》等有关规定,忠实履行职责,切实发挥独立董事的作用,有效维护了
公司全体股东的合法权益。现将 2017 年 1 月 25 日任职以来的履职情况报告如下:
一、 独立董事的基本情况:
(一)现任独立董事简介
公司 2017 年 1 月 25 日召开临时股东大会,唐功远先生、杜民先生、魏霞女
士被选举担任公司第八届董事会独立董事。李占国先生、刘士林先生、刘光如先
生不再担任公司独立董事。
唐功远:男,硕士学历,律师。1986-1990 年烟台大学法学院讲师; 1993-1997
年 中美贸易与投资公司法律顾问;2000-2001 年新纪元律师事务所律师;
2001-2015 年国际商业机器公司法律顾问; 2015 年至今君泽君律师事务所律师。
杜民:男,博士学历。1991-1995 年中华工商时报编辑、记者;1995-1998
年中国经营报副总编、副社长 ;1998-2000 年 IDG 中国公司副总裁;2000-2002
年证券之星首席运营官; 2002 年至今北青传媒股份有限公司常务副总裁。
魏霞:女,硕士学历,高级会计师,注册会计师,注册税务师。1989-1997
年山东烟台公共交通公司会计;1997-1999 年北京同仁会计师事务所审计经理;
1999-2005 年北京正则会计师事务所有限公司部门经理;2005 年至今北京正则通
会计师事务所合伙人(普通合伙)。
(二) 是否存在影响独立性的情况进行说明
1、我们及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职,没有直接
或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上,不是公司的前十名股东,不在直
接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职,不在公司前五名
股东单位任职;
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事履职概况
(一)独立董事参加董事会和股东大会的情况
2016 年,公司实际控制人发生变更,独立董事任职人员也随之变更,期间
独立董事未能勤勉尽责,导致公司内部控制混乱、信息披露频频违法违规,相关
人员已被中国证监会以及上海证券交易所严肃处理。
自 2017 年 1 月 25 日新独董任职以来,公司共召开 1 次董事会会议,我们出
席了公司召开的全部董事会,列席 2017 年第一次临时股东大会,认真履行独立
董事的职责,及时了解公司的相关情况,全面关注公司的发展状况。
(二)股东大会、董事会审议通过事项
公司的董事会及股东大会召集和召开程序符合相关法律法规的要求。作为公
司的独立董事,我们在对公司所提供的资料、议案内容进行认真审阅的基础上,
互相间充分沟通,与公司管理层积极交流,为参加会议做好准备,在董事会会议
及各专门委员会会议上参加对议题的讨论并能从专业角度提出合理建议。我们没
有对公司董事会的各项决议提出异议。针对公司董事会审议的议案凡需独立董事
发表独立意见的事项,我们均发表了相关的独立意见,为中小股东决策提供参考。
(三)公司配合独立董事工作的情况
在我们行使职权时,公司有关人员能积极配合,为我们提供了必要的工作条
件,保证了我们的知情权,凡需经董事会决策的事项,公司能够按法定的时间提
前通知我们,并同时提供资料供我们了解最新的发展情况,为提供独立意见做好
充分的准备。
三、 独立董事履职具体关注事项的情况
(一) 关联交易情况
自 2017 年 1 月 25 日新管理层接管公司以来,我们严格按照《上市公司治理
准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等制度的要求,对公司的管理制度和相
关交易情况依照相关程序进行了审核。我们未发现公司有违规关联交易发生,未
发现损害公司及非关联方股东利益的情形。
(二)对外担保及资金占用情况
自 2017 年 1 月 25 日新管理层接管公司以来,公司能够遵守相关法律法规的
规定,未发现第一大股东及其他关联方非经营性资金占用情况以及对外担保事项。
(三)审议《关于聘任公司总经理的议案》
公司第八届董事会第 41 次会议聘任李洁先生为公司总经理,任期与本届董
事会任期一致。
经审阅李洁先生的个人简历,我们认为其教育背景、工作能力等能够胜任所
聘岗位职责要求,李洁先生未曾受到中国证监会、上海证券交易所的任何处罚,
符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关高级管
理人员任职资格的规定。公司董事会聘任总经理的有关提名、审议和聘任程序符
合《公司法》和《公司章程》等关于高级管理人员聘任的规定。我们一致同意聘
任李洁先生为总经理。
(四)现金分红及其他投资者回报情况
大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2016 年度财务报表进行了审计
并出具了的审计报告(大华审字[2017]006038 号),公司 2016 年度实现归属于母
公司净利润-2,635.89 万元,因全年度业绩亏损,我们同意公司 2016 年度利润分
配预案为不分配不转增。
(五)信息披露的执行情况
自 2017 年 1 月 25 日任职以来,我们持续关注公司的信息披露工作和公众传
媒对公司的报道和舆情。根据获得的信息,我们认为公司严格按照《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度》及《公司章程》等规定和要
求,履行信息披露义务,做好信息披露工作。在指定的信息披露媒体、网站,以
定期报告、临时公告等形式,真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息,
未发现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
我们将积极配合公司现任相关人员继续严格按照《公司法》、公司章程及相
关信息披露规定,依法依规履行职责及信息披露义务,推动公司重建和不断完善
公司治理及信息披露管理秩序。
(六)内部控制的执行情况
2017 年 1 月 25 日,公司在 2017 年第一次临时股东大会上通过了改选董监
事的议案,瑞莱嘉誉的提名人选组成了新的董事会、监事会,并任命了总经理。
公司新管理层上任以来,积极按照证监会、上交所的要求进行整改,公司组
建了新的董事会办公室,组织相关人员参与上海证券交易所关于信息披露业务的
培训,同时聘请了具备相关资质的律师事务所和会计师事务所协助开展信息披露
工作。
目前公司信息披露工作运行正常,与监管部门以及投资者的沟通有效、顺畅,
自 2017 年 1 月 25 日以来及时披露了包括年报在内的多项重要信息。
此外,新管理层还积极组织力量清理保全公司资产、追索公司债权。
通过一系列的工作,公司内控失效、信息披露频频违法违规的负面状况得到
改善,公司逐步步入安全平稳运营,切实维护了全体股东的利益。
我们认为目前公司内部控制在整体上是有效的,为公司防范经营风险、规范
合理运作提供了坚实的基础和运营保障。
(七)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。
独董唐功远、杜民、魏霞担任战略委员会委员;独董唐功远、杜民、魏霞担任提
名委员会委员,由唐功远担任主任委员;独董唐功远、杜民、魏霞担任审计委员
会委员,由魏霞担任主任委员;独董唐功远、杜民、魏霞担任薪酬与考核委员会
委员,由杜民担任主任委员。各专门委员会按照各自法定职责,认真勤勉履职,
为公司经营管理发挥了专业性作用,专门委员会运作规范。
董事会战略委员会对公司长期发展经营规划等事宜提出了重要的建设性意
见,为公司今后经营方针的制定提供了重要的参考依据。
董事会审计委员会在公司内部控制制度的建设、2016 年度报告编制和年度
审计等工作中积极发挥了专业委员会的作用,在公司 2016 年度报告编制和年度
报告审计过程中,与年审会计师积极沟通,审阅财务报告,认真履行了专业职责。
审议通过了 2016 年度财务决算报告、2016 年度利润分配预案、2016 年度报告
及摘要、2017 年度第一季度报告、预计 2017 年度日常关联交易的议案、关于 2016
年度资产减值准备计提的议案、2016 年度内部控制自我评价报告、2016 年度内
部控制审计报告、关于支付 2016 年度审计费用及聘请 2017 年度会计师事务所的
议案、关于会计政策变更的议案、关于关联方资金占用及关联往来清理的议案等
重要议题,出具了专项说明及 2016 年度审计委员会工作报告。
董事会薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员的履职及薪酬制度执
行情况进行了监督审查,为董事会建立和完善高管激励机制发挥了专业作用。
董事会提名委员会在公司选举及高级管理人员聘任工作中,对候选人进行了
专业资格审核,并向董事会发表了专业意见。审议通过了关于聘任公司总经理的
议案。
四、总体评价和建议
2016 年,公司经历了重组失败、实际控制人变更、中国证监会立案调查以
及上海证券交易所纪律处分等多个重大事项,公司一度处于失控边缘,公司治理
和信息披露频频违法违规。
对此,证监会、上交所、中证中小投资者服务中心等监管部门和组织积极行
动,迅速查处了相关违法违规行为,并对相关责任人做出了严肃处罚,切实保护
了全体股东的利益。
我们自 2017 年 1 月 25 日任职后,积极与公司沟通,认真听取公司专人汇报,
获取必要信息和资料,为公司的规范运行以及董事会的科学决策做了充分的准备
工作并发表了我们的独立意见。
2017 年,我们将积极学习相关法规和规章制度,及时掌握相关政策。针对
此前一度出现的公司治理失控,信息披露混乱的局面,我们将警钟长鸣引以为戒,
引导、诫勉、督促公司将合规运作植入基因。我们将在配合公司全面整改过程中,
尤其注重规范公司法人治理结构,严格依法履行信息披露义务,加强保护中小投
资者权益,完善相关制度并严格执行,以促进公司进一步阳光规范运作。我们将
积极发挥在各自领域的经验和专长,向公司董事会就经营管理、内部控制建设等
方面提出具有建设性的意见及前瞻性的思考,始终忠实、勤勉、尽责地履行独立
董事的职责,积极承担起中小股东利益代表的角色,承担起中小股东和公司沟通
的桥梁,利用专业知识和经验为公司提供更多积极有效的意见和建议,促进公司
科学决策水平的不断提高,切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
特此报告!
(此页无正文,为广西慧球科技股份有限公司 2016 年独立董事述职报告签
字页)
独立董事: 唐功远
杜民
魏霞
2017 年 4 月 27 日