中国中车股份有限公司
关于 13 南车 01、13 南车 02、16 中车 01
受托管理事务报告
(2016 年度)
债券受托管理人
中国国际金融股份有限公司
北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
2017 年 4 月
重要提示
中国国际金融股份有限公司(“中金公司”)编制本报告的内容及
信息均来源于发行人对外公布的《中国中车股份有限公司 2016 年年
度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意
见。中金公司对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证,
也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证
或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资
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为中金公司所作的承诺或声明。在任何情况下,投资者依据本报告所
进行的任何作为或不作为,中金公司不承担任何责任。
目录
重要提示........................................................................................................................ 2
第一章 公司债券概要.................................................................................................. 4
第二章 发行人 2016 年度经营和财务状况................................................................ 8
第三章 发行人募集资金使用情况............................................................................ 15
第四章 债券持有人会议召开的情况........................................................................ 18
第五章 公司债券本息偿付情况................................................................................ 19
第六章 公司债券跟踪评级情况................................................................................ 20
第七章 发行人证券事务代表的变动情况................................................................ 22
第八章 其他事项........................................................................................................ 23
第一章 公司债券概要
一、13 南车 01、13 南车 02
1、核准文件和核准规模:本期债券经中国证券监督管理委员会
“证监许可[2013]285 号”文核准,中国中车股份有限公司(原中国
南车股份有限公司,简称“发行人”、“中国中车”或“公司”)可在
中国境内公开发行总额不超过 50 亿元公司债券。
2、债券名称:中国南车股份有限公司 2013 年公司债券(第一期)。
3、债券简称及代码:5 年期品种:13 南车 01、122251;10 年期
品种:13 南车 02、122252
4、发行主体:中国中车股份有限公司(原中国南车股份有限公
司)
5、发行规模:本期债券的发行规模为 30 亿元。
6、债券利率:本期债券票面利率在债券存续期内固定不变,采
取单利按年计息,不计复利,发行人按照债券登记机构相关业务规则
将到期的利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后,
不再另计利息。
本期债券票面利率由发行人和联席主承销商通过网下询价结果
协商确定。本期债券分为 5 年期和 10 年期两个品种,其中 5 年期固
定利率品种票面利率为 4.70%,发行规模为 15 亿元,10 年期固定利
率品种票面利率为 5.00%,发行规模为 15 亿元。
7、债券票面金额及发行价格:本期债券面值 100 元,按面值平
价发行。
8、存续期限:5 年期品种:2018 年 4 月 22 日兑付(如遇法定节
假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日;顺延期间兑付款项不
另计利息);10 年期品种:2023 年 4 月 22 日兑付(如遇法定节假日
或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日;顺延期间兑付款项不另计
利息)。
9、还本付息方式:采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计
息。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起
支付。还本付息将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名
单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
10、起息日:2013 年 4 月 22 日开始计息。
11、付息日:5 年期品种:2014 年至 2018 年每年的 4 月 22 日(如
遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日;每次付息款
项不另计利息);10 年期品种:2014 年至 2023 年每年的 4 月 22 日(如
遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日;每次付息款
项不另计利息)。
12、兑付日:5 年期品种:2018 年 4 月 22 日(如遇法定节假日
或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日;顺延期间兑付款项不另计
利息);10 年期品种:2023 年 4 月 22 日(如遇法定节假日或休息日,
则顺延至其后的第 1 个工作日;顺延期间兑付款项不另计利息)。
13、担保情况:本期债券由中国中车集团公司(简称“中车集团”)
提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
14、信用级别:经中诚信综合评定,公司的主体长期信用等级为
AAA,本期债券的信用等级为 AAA。
15、募集资金用途:补充流动资金。
16、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投
资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、16 中车 01
1、核准文件和核准规模:本期债券经中国证券监督管理委员会
“证监许可【2016】1852 号文”文核准,中国中车股份有限公司可
在中国境内公开发行总额不超过 90 亿元公司债券。
2、债券名称:中国中车股份有限公司 2016 年公司债券(第一期)。
3、债券简称及代码:16 中车 01、136671
4、发行主体:中国中车股份有限公司
5、发行规模:本期债券的发行规模为 20 亿元。
6、债券利率:本期债券的票面利率在存续期内前 3 年固定不变;
在存续期的第 3 年末,如发行人行使调整票面利率选择权,未被回售
部分的债券票面利率为存续期内前 3 年票面利率加调整基点,在债券
存续期后 2 年固定不变,采取单利按年计息,不计复利。
本期债券票面利率由发行人和主承销商按照国家有关规定协商
一致在利率询价区间内确定。本期债券票面利率为 2.95%。
7、债券票面金额及发行价格:本期债券面值 100 元,按面值平
价发行。
8、还本付息方式:本期债券本息支付将按照债券登记机构的有
关规定来统计债券持有人名单,本息支付的具体事项按照债券登记机
构的相关规定办理。
9、起息日:2016 年 8 月 30 日。
10、付息日:2017 年至 2021 年间每年的 8 月 30 日为上一计息
年度的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交
易日;顺延期间付息款项不另计息)。
11、本金支付日:2021 年 8 月 30 日(如遇法定节假日或休息日,
则顺延至其后的第 1 个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息)。
12、担保情况:本期债券无担保。
13、信用级别:经中诚信综合评定,公司的主体长期信用等级为
AAA,本期债券的信用等级为 AAA。
14、募集资金用途:本期债券所募资金扣除发行费用后拟用于偿
还公司有息负债和/或补充流动资金。
15、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投
资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第二章 发行人 2016 年度经营和财务状况
一、 发行人基本情况
中国中车是全球规模最大、品种最全、技术领先的轨道交通装备
供应商。主要经营:铁路机车车辆、动车组、城市轨道交通车辆、工
程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电器及环保设备产
品的研发、设计、制造、修理、销售、租赁与技术服务;信息咨询;
实业投资与管理;资产管理;进出口业务。
中国中车作为全球轨道交通装备制造行业重要成员,以“成为以
轨道交通装备为核心,全球领先、跨国经营一流企业集团”为目标,
深刻把握面临机遇和新挑战,坚持创新驱动,着力转型升级,强化经
营管理,发展质量和经营效率持续攀升。据 2016 年 7 月《财富》发
布世界 500 强排行榜,中国中车排名第 266 位,位居中国企业第 54
位。
二、 发行人 2016 年度经营情况
2016 年是中国中车完整运营的第一年。面对市场需求结构性矛
盾更加突出的严峻形势,公司上下全面落实中国中车 2016 年工作会
议部署,围绕“融合”、“变革”、“升级”三大主题,团结一心,主动
作为,真抓实干,有效应对各种困难挑战,各项工作取得积极进展。
(一)提质增效成效显著,经营业绩总体平稳
深入贯彻落实国务院国资委关于坚决打好提质增效攻坚战的决
策部署,所属各企业、各业务板块、各职能系统迅速行动,全面落实
“1+9”提质增效方案,层层分解经营指标,大力推动降低采购成本、
压降“两金”占用、控制期间费用、降低重复开发费用等各项配套措
施,努力提升经营效益,毛利率同比增长。加强运营监控,强化月度
运营分析和季度指标调度,确保经营稳定。推进业务主导型运营模式,
聚焦用户需求,全力开拓市场。与去年同期相比,经营业绩总体保持
稳定。
(二)协同效应不断放大,市场空间更加广阔
同一个中车营销战略的引领作用显著提升,所属企业之间的区域
协同、市场协同、业务协同明显增强,产业积聚效应不断放大。以青
岛地区、株洲地区、大连地区企业为代表,互相支持,优势互补,市
场和业务联系更加密切,中车品牌区域影响力不断提升。市场协同成
为共识,融合效应不断显现。相继成功中标芜湖、昆明等轨道交通
PPP 项目,工程总包业务多点开花。内涵式发展不断深化,产业链的
纵向联合加快推进,内部配套规模持续扩大,企业经营的内生动力逐
步释放。
(三)技术体系不断完善,创新能力显著提升
统筹推进技术创新三大工程。实施体系创新工程。坚持自主创新、
开放创新和协同创新相结合,构建了完善灵活高效的技术创新体系。
面向“十三五”布局的首个国家技术创新中心—国家高速列车技术创
新中心获批建设并全面启动,将发挥央企科技改革试点的示范作用。
成立中美轨道交通联合研发中心和中国中车—密歇根大学先进制造
研究中心,海外研发机构达到 12 家。组建同济—中车创新研究中心,
191 校企联盟模式(中车+同济大学等 9 所高校联盟+观察员湖南大学)
开始运行,产学研用协同创新平台得到完善。组建“中国中车传感测
量技术研发中心”等 8 家专项技术研发中心。实施研发创新工程。承
担“国家重点研发计划—先进轨道交通重点专项”,这是我国第一个
由企业代表国家牵头组织的项目,进一步凸显了中国中车在国家及行
业科技创新中的引领和支撑作用。重点产品研发持续加快。时速 350
公里中国标准动车组完成运营考核并获得国家型号许可。国内首条中
低速磁悬浮快线正式投入运营,北京磁悬浮列车成功交付;首列悬挂
式轨道列车、首列新能源空铁列车成功下线。时速 350 公里卧铺动车
组、时速 250 公里标准动车组、160 公里快捷客货运机车、27T 及以
上大轴重重载货运机车、驮背运输车、货运动车组、时速 160-200 公
里系列快捷货车等产品研发进展顺利。实施能力创新工程。统筹研究
技术资源利用问题,绘制“中车试验验证能力地图”,试验验证资源
配置进一步优化。知识产权工作不断加强,在第 18 届中国专利奖评
选中,获得发明专利金奖 2 项,居于装备制造业第一位。中国中车入
列“2016 全球企业研发投入排行榜”,排名第 96 位。所属相关企业
承担的京沪高铁项目获得“国家科技进步特等奖”,株洲所列车牵引
控制关键技术及应用项目获得“国家技术发明二等奖”,戚墅堰所高
铁列车齿轮传动系统项目获得第四届中国工业大奖。
(四)管理提升扎实推进,发展基础更加稳固
承接国家战略,聚合各方智慧,制定实施中国中车“十三五”发
展战略。各业务板块、各职能系统、各企业“十三五”规划相继完成,
形成了分工协作、有效衔接的战略规划体系。加强战略合作,与部分
省市地方政府、中央企业、高等院校以及国际机构,签署多项战略合
作协议,合作领域不断拓展。深入实施“61162”人才工程,形成由
2 名院士、7 名中车科学家、61 名首席技术专家、9 名首席管理专家、
19 名首席技能专家构成的领军团队,人才牵引作用显著增强。精益
管理体系建设积极推进,评价标准体系开始运行,3 家企业达到精益
管理二级, 家企业达到精益管理三级; 家企业达到精益生产一级,
8 家企业达到精益生产二级。富有中车特色质量管理体系框架初步搭
建。安全生产形势总体稳定,节能减排工作有效落实,能耗强度和污
染物排放总量继续下降。全面推进国家两化融合管理体系达标活动,
“数字化中车”建设稳步推进。7 个项目纳入国家智能制造试点,部
分企业开始智能制造实践。
三、 发行人 2016 年度财务情况
2016 年,公司实现营业收入 2,297.22 亿元,降幅为 5.04%;实现
归属于母公司所有者的净利润 112.96 亿元,降幅为 4.42%。2016 年
12 月末,公司合并资产总额为 3,383.11 亿元,增幅为 8.54%;所有者
权益为 1,238.05 亿元,增幅为 9.01%,资产负债率为 63.41%,比年
初下降 0.15 个百分点。2016 年,公司新签订单约 2,626 亿元(其中
国际业务签约额约 81 亿美元,同比增长 40%),期末在手订单约 1,881
亿元。
主营业务分行业、分业务、分地区情况
单位:千元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入比 营业成本比
毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 毛利率(%)上年增减 上年增减
年增减(%)
(%) (%)
轨道交通设
增 加 0.58
备及其延伸 229,722,154 181,964,676 20.79 -5.04 -5.73
个百分点
产业
主营业务分业务情况
营业收入比 营业成本比
毛利率比上
分业务 营业收入 营业成本 毛利率(%)上年增减 上年增减
年增减(%)
(%) (%)
增 加 1.59 个
铁路装备 106,896,516 79,811,392 25.34 -17.90 -19.61
百分点
城轨与城市 增 加 3.64 个
27,140,808 22,726,108 16.27 10.27 5.68
基础设施 百分点
增 加 0.86 个
新产业 57,954,114 44,118,719 23.87 9.51 8.28
百分点
减 少 1.42 个
现代服务 37,730,716 35,308,457 6.42 10.39 12.09
百分点
增 加 0.58 个
合计 229,722,154 181,964,676 20.79 -5.04 -5.73
百分点
单位:千元 币种:人民币
主营业务分地区情况
营业收入占总收入比 营业收入比上年增减
分地区 营业收入
(%) (%)
中国大陆 210,670,421 91.71 -2.17
其他国家或地区 19,051,733 8.29 -28.30
铁路装备业务的营业收入比上年同期下降 17.90%,主要是本期
铁路市场的主要产品订单减少,交付量下降所致。营业成本比上年同
期下降 19.61%,主要是随收入减少成本随之下降,因本期产品结构
发生变化,使成本下降幅度略高于收入下降幅度。
城轨与城市基础设施业务的营业收入比上年同期增长 10.27%,
主要是本期城市轨道车辆的交付量增加所致。营业成本比上年同期增
长 5.68%,主要是随着营业收入的增长成本随之增加。因产品类型不
同,使成本增长低于收入的增长。
新产业业务的营业收入比上年同期增长 9.51%,主要是风电装备
和新能源汽车及汽车装备等业务本期交付量增加所致。营业成本比上
年同期增长 8.28%,主要是随收入的增加相应增加所致。
现代服务业务的营业收入比上年同期增长 10.39%,主要是本期
加 大 集 中采 购使物 流 收 入增 长所致 。 营 业成 本比上 年 同 期增 长
12.09%,主要是采购物资品种不同成本略有不同所致。
公司营业收入比上年同期下降 5.04%,铁路装备业务、城轨与城
市基础设施业务、新产业业务、现代服务业务分别占总收入的 46.54%,
11.81%,25.23%,16.42%。其中铁路装备业务中机车业务收入 124.05
亿元,销售机车 1,199 台(含轨道工程机械产品);客车业务收入 83.80
亿元,销售客车 1,269 辆;动车组业务收入 751.62 亿元,销售动车组
3,592 辆;货车业务收入 109.49 亿元,销售货车 18,255 辆。城轨地铁
收入 271.41 亿元,销售城轨地铁 4,962 辆。
报告期内公司中国大陆地区营业收入下降 2.17%,其他国家或地
区营业收入下降 28.30%,主要是受境外订单交付周期的影响,使当
期交付的产量减少所致。
成本分行业、分项目构成情况
单位:千元 币种:人民币
分行业情况
本期金额较上
本期占总成本 上年同期占总
分行业 本期金额 上年同期金额 年同期变动比
比例(%) 成本比例(%)
例(%)
轨道交通设备
181,964,676 100.00 193,021,700 100.00 -5.73
及其延伸产业
分项目构成情况
本期占总成本 上年同期占总 本期金额较上
成本项目构成 本期金额 上年同期金额
比例(%) 成本比例(%) 年同期变动比
分行业情况
例(%)
直接材料 153,780,428 84.51 163,901,995 84.91 -6.18
直接人工 8,956,692 4.92 9,345,303 4.84 -4.16
制造费用 12,169,834 6.69 12,544,266 6.50 -2.98
其他 7,057,722 3.88 7,230,136 3.75 -2.38
合计 181,964,676 100.00 193,021,700 100.00 -5.73
报告期内成本有所下降,主要是营业收入下降所致。公司主要以
铁路装备产品为主,直接材料占成本的绝大部分,随收入下降而同比
相应减少。
第三章 发行人募集资金使用情况
一、13 南车 01、13 南车 02
1、本期债券募集资金情况
发行人经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]285 号”文
核准。本期债券发行工作于 2013 年 4 月 24 日结束,发行规模为人民
币 30 亿元。本期债券扣除承销费用后的募集资金,已于 2013 年 4
月 24 日 汇 入 发 行 人 在 中 国 民 生 银 行 北 京 西 直 门 支 行 开 立 的
0123014170011722 号银行账户。众环海华会计师事务所有限公司已
针对上述到账款项进行了验证,并出具了编号为众环验字(2013)
020001 号验证报告。
根据本期债券募集说明书的相关内容,本期债券所募集资金拟将
用于补充流动资金。
2、本期债券募集资金实际使用情况
根据发行人的相关说明,本期债券募集资金均按本期债券披露使
用用途专款专用,全部募集资金已使用完毕。
二、16 中车 01
1、本期债券募集资金情况
发行人经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】1852 号
文”文核准。本期债券发行工作于 2016 年 8 月 30 日结束,发行规模
为人民币 20 亿元。本期债券扣除承销费用后的募集资金,已于 2016
年 8 月 30 日汇入发行人在招商银行北京分行开立的 999004853510108
号银行账户。
根据本期债券募集说明书的相关内容,本期债券所募资金扣除发
行费用后拟用于偿还公司有息负债和/或补充流动资金。综合考虑公
司发行时的借款成本及其到期时间,本期债券发行时,公司以本期债
券拟偿还的公司有息负债如下:
借款人 贷款人 到期日 贷款金额(万元)
中国光大银行股份有限
中国中车 2017 年 7 月 31 日 200,000
公司
中国进出口银行股份有
中国中车 2016 年 9 月 24 日 100,000
限公司
合计 300,000
注:上述金融机构借款均为即将到期或者可提前还款。
因本次债券采用分期方式发行,相关审批和发行时间尚有一定不
确定性,待本期债券发行完毕、募集资金到账后,公司将根据本期债
券募集资金的实际到位情况、公司债务结构调整及资金使用需要,实
施具体偿还计划。若募集资金实际到位时间与公司预计不符,公司将
本着有利于优化公司债务结构,尽可能节省公司利息费用的原则,在
《关于确定中国中车股份有限公司发行公司债券相关具体事项的决
定》约定范围内灵活安排资金使用,对具体募集资金使用计划进行适
当的调整。
2、本期债券募集资金实际使用情况
根据发行人提供的相关材料,结合本期债券发行完毕、募集资金
到账后的实际情况,本期债券募集资金实际偿还的公司有息负债如下:
借款人 贷款人 到期日 贷款金额(万元)
中国中车 中信银行股份有限公司 2017 年 2 月 24 日 200,000
合计 200,000
注:上述金融机构借款均为即将到期或者可提前还款。
第四章 债券持有人会议召开的情况
2016 年度内,未召开债券持有人会议。
第五章 公司债券本息偿付情况
一、13 南车 01、13 南车 02
《2013 年中国南车股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
(第一期)》约定,本期债券在存续期内每年付息 1 次,最后一期利
息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日分别为:
5 年期品种:2014 年至 2018 年每年的 4 月 22 日(如遇法定节
假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日)。
10 年期品种:2014 年至 2023 年每年的 4 月 22 日(如遇法定节
假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日)
2016 年 4 月 22 日,发行人向本期债券全体持有人支付了自 2015
年 4 月 22 日至 2016 年 4 月 21 日期间的应付利息。截至本报告出具
日,发行人未出现延迟支付本期公司债券到期利息的情况。
二、16 中车 01
《中国中车股份有限公司公开发行 2016 年公司债券(第一期)
募集说明书》约定,本期债券在存续期内每年付息 1 次,最后一期利
息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为:2017 年至 2021 年
间每年的 8 月 30 日为上一计息年度的付息日(如遇法定节假日或休
息日,则顺延至其后的第 1 个交易日;顺延期间付息款项不另计息)。
截至本报告出具日,16 中车 01 尚未发生付息事项。
第六章 公司债券跟踪评级情况
一、13 南车 01、13 南车 02
根据中诚信证券评估有限公司(以下简称“中诚信证评”)出具
的《中国中车股份有限公司 13 南车 01、13 南车 02 公司债券跟踪评
级报告(2016)》,中诚信证评评定“中国中车股份有限公司 13 南车
01、13 南车 02 公司债券”信用等级为 AAA;评定主体信用等级为
AAA,评级展望稳定。
在跟踪评级期限内,中诚信证评将于发行人及其担保主体年度报
告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级,并发布定期跟踪评级
结果及报告;在此期限内,如发行人、担保主体发生可能影响本期债
券信用等级的重大事件,应及时通知中诚信证评,并提供相关资料,
中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
截至本报告出具日,中诚信证评尚未公布 2017 年度定期跟踪评
级报告。
二、16 中车 01
根据中诚信证券评估有限公司(以下简称“中诚信证评”)出具
的《中国中车股份有限公司公开发行 2016 年公司债券(面向合格投
资者)信用评级报告》,中诚信证评评定“中国中车股份有限公司公
开发行 2016 年公司债券(面向合格投资者)”信用等级为 AAA;评
定主体信用等级为 AAA,评级展望稳定。
在跟踪评级期限内,中诚信证评将于发行人及其担保主体(如有)
年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级,并发布定期跟
踪评级结果及报告;此外,自本次评级报告出具之日起,中诚信证评
将密切关注与发行主体、担保主体(如有)以及本次债券有关的信息,
如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件,发行主体应及时通知
中诚信证评并提供相关资料,中诚信证评将在认为必要时及时启动不
定期跟踪评级,就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
截至本报告出具日,中诚信证评尚未公布 2017 年度定期跟踪评
级报告。
第七章 发行人证券事务代表的变动情况
截止到本报告出具日,发行人证券事务代表变更为谭沐。
第八章 其他事项
无。
(本页无正文,为中国中车股份有限公司关于 13 南车 01、13 南车
02、16 中车 01 受托管理事务报告(2016 年度)之盖章页)
债券受托管理人:中国国际金融股份有限公司
日期:2017 年 月 日