证券代码： 1766（H 股） 股票简称：中国中车（H 股）
中国中车股份有限公司
关于公司及其下属子公司对外担保的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次担保系公司及其下属全资、控股子公司为其参股的项目公司提供担保。
根据公司的测算，公司及其下属全资、控股子公司在芜湖项目中预计承担
的连带责任不超过 74.41 亿元人民币。
截至目前，公司及其下属全资、控股子公司不存在逾期的对外担保。
一、 担保情况概述
中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）及其下属全资子公司中新苏州
工业园区市政公用工程建设有限公司、控股子公司中车招银（天津）股权投资基
金管理有限公司（以下合称“中国中车系公司”）与中国中铁股份有限公司及其
下属 4 家企业（以下简称“联合体其他成员”）共 8 家主体组成联合体投标芜湖
市轨道交通 1 号线、2 号线一期 PPP 项目（以下简称“芜湖项目”），并于 2016
年 12 月 22 日中标。芜湖市轨道交通 1 号线、2 号线一期 PPP 项目合作期限为
30 年（其中项目建设期为 3 年，项目运营期为 27 年），项目总投资金额约 133
亿元人民币。项目资本金占总投资的 30%，由联合体与政府出资代表芜湖市轨道
交通有限公司按 70%、30%比例持有项目公司股权，联合体持股的 70%中，中国
中车系公司持股 37.5%、联合体其他成员持股 32.5%。项目公司负责完成项目的
投资、融资、建设、运营、维护和移交工作。
中国中车系公司和联合体其他成员对项目公司的履约、融资、损益承担连带
责任。经测算，公司及其下属全资、控股子公司在芜湖项目中预计承担的连带责
任不超过 74.41 亿元人民币。该事项构成公司对外担保，已经公司第一届董事会
第二十二次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。
二、 被担保人基本情况
本次担保系公司及其下属全资、控股子公司为其参股的项目公司的履约、融
资、损益提供担保。
根据中国中车系公司、联合体其他成员、芜湖市轨道交通有限公司与政府授
权机构芜湖市轨道交通建设管理办公室已签署的《芜湖市轨道交通 1 号线、2 号
线一期 PPP 项目合同》、合同附件及其补充约定，联合体中标芜湖项目后，拟
以对芜湖市运达轨道交通建设运营有限公司进行增资的方式组建项目公司；项目
公司组建完成后，联合体与政府出资代表芜湖市轨道交通有限公司按 70%（中国
中车系公司持股 37.5%、联合体其他成员持股 32.5%）、30%比例持有项目公司
股权。截至目前，政府方出资代表芜湖市轨道交通有限公司以及联合体尚未对芜
湖市运达轨道交通建设运营有限公司进行增资及实施增资工商变更。
芜湖市运达轨道交通建设运营有限公司现状为：成立于 2016 年 6 月 16 日，
目前的注册资本为 3 亿元人民币，芜湖市轨道交通有限公司持有其 100%的股权，
住所为芜湖市经济技术开发区汽经一路 5 号，法人代表为邢辉，经营范围为“城
市轨道交通项目工程建设、项目运营管理；物业管理；轨道交通系统设备租赁、
销售；轨道交通沿线及周边广告、停车场、经营用房等附属资源的开发、建设和
经营管理；轨道交通技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）”。
芜湖市运达轨道交通建设运营有限公司截至 2017 年 3 月 31 日（未经审计）
的资产总额为 162,931,424.08 元人民币，负债总额为 162,932,860.21 元人民币，
其中，银行贷款为 0 元人民币、流动负债总额为 162,932,860.21 元人民币，资产
净额为-1,436.13 元人民币、营业收入为 0 元人民币，净利润为-32.13 元人民币；
不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
三、 担保协议的主要内容
截至目前，中国中车系公司、联合体其他成员与政府出资代表芜湖市轨道交
通有限公司已签署《芜湖市轨道交通 1 号线、2 号线一期 PPP 项目合同》及其补
充约定，就芜湖项目的投资、融资、建设、运营、维护和移交工作做出明确约定，
其中涉及到的担保事宜的主要约定如下，该等担保需待担保方履行内部决策程序
批准后生效：
1) 关于履约：中国中车系公司与联合体其他成员对于项目公司因在芜湖项
目融资、建设、运营、维护和移交过程中所发生的违约行为而承担的全部责任承
担连带责任。经测算，该项下预计承担的连带责任不超过 9.43 亿元人民币。
2) 关于融资：若出现联合体成员对项目公司的股权出资金额无法到位的情
况，则联合体牵头方应承担连带责任，负责补足未能按期出资到位的联合体成员
的出资义务。如项目公司债务融资未能按建设进度到位，则由中国中车系公司和
联合体其他成员协调延迟支付项目工程总承包商/承包商工程款；如项目公司融
资超过 3 个月未到位，则由中国中车系公司和联合体其他成员向项目公司以无息
股东借款的形式提供周转资金。铺底流动资金计入初始总投资，如流动资金出现
缺口，超出部分由中国中车系公司和联合体其他成员以增资方式解决，增资款进
入资本公积，不调整股权结构，也不纳入收益补贴的计算基数。经测算，该项下
预计承担的连带责任不超过 64.98 亿元人民币。
3) 关于损益：若政府方按规定向项目公司支付运营补贴后，项目公司仍运
营资金不足，则中国中车系公司和联合体其他成员应采用增资方式弥补项目公司
运营资金缺口，以保证项目公司可持续运营。增资若因政府方原因或政府方应承
担的风险导致，可纳入收益补贴计算基数；增资若因项目公司和（或）中国中车
系公司、联合体其他成员原因导致，不纳入收益补贴计算基数。经测算，该项下
预计承担的连带责任为 0。
四、 董事会意见
公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了本次担保事项，认为：芜湖项
目实施对公司意义重大，能从战略上拓展公司提供轨道交通系统解决方案的能力，
从业务上巩固公司跨座坐式单轨产品的竞争优势，从商业模式上实现向“制造+
服务”转型，利用项目后续运营的长尾效应为未来储备收入来源，从财务上获取
相关产品和服务的收入和利润；芜湖项目系财政部第三批政府和社会资本合作示
范项目，结合芜湖市经济水平来看，芜湖项目债务融资风险较低，政府可行性缺
口补贴已通过芜湖市人大决议并列入芜湖当年财政预算和中长期财政规划，运营
期内有稳定的运营补贴及票务收入，项目公司现金流良好，具备偿债能力；芜湖
项目将按照合同约定组织和开展，担保责任实际触发的可能性较小；同意该担保
行为并将相关担保事项提交公司股东大会审议。
公司独立董事认为：公司及其下属全资、控股子公司为其参股的项目公司的
履约、融资、损益提供担保，有助于解决项目公司发展所需资金的融资需求，同
时能使公司从财务上获取相关产品和服务的收入和利润。被担保人项目公司负责
的芜湖项目系财政部第三批政府和社会资本合作示范项目，债务融资风险较低，
运营期内有稳定的运营补贴及票务收入，项目公司现金流良好，具备偿债能力；
公司已采取必要措施降低风险发生的可能性；我们同意该担保行为，并将该事项
提交公司股东大会审议。
根据芜湖项目 PPP 合同、合同签订补充约定及社会投资人之间联合体协议
相关方就芜湖项目担保事宜的约定，中国中车系公司和联合体其他成员对于除因
政府方原因导致项目公司未履行合同义务以外的其他原因造成的项目公司在融
资、建设、运营、维护和移交过程中所发生的违约行为而承担的全部责任承担连
带责任。由于鉴于，（1）担保主体均系独立第三方，不存在为关联方提供担保
的情形，担保风险低；（2）担保范围排除了因政府方原因导致项目公司未履行
合同义务所应承担的责任，缩小了担保责任的范围；（3）在项目公司的治理结
构中，社会投资人联合体共同持股 70%，依据联合体协议约定联合体成员作为一
致行动人，社会投资人联合体对项目公司拥有控制权，能够谨慎的控制项目公司
因第三方原因导致的风险发生的可能性；（4）依据社会投资人联合体协议，中
国中车系公司和联合体其他成员就各自实施的范围内承担责任，包括并不限于安
全、质量、环保、工期、成本、垫资，对无法明确实施范围的，中国中车系公司
和联合体其他成员按照各自出资比例承担相应的责任，进一步分解了担保责任。
通过芜湖项目 PPP 合同、合同签订补充约定及社会投资人之间联合体协议
约定，将本项目实施过程中政府方原因导致的风险分解给政府方承担，有效地分
解了项目实施过程一些不可控风险（如征地拆迁等），对实施过程中其他风险通
过联合体协议约定依据实施范围予以进一步分解，通过风险层层分解，去除项目
实施过程中中车系公司不可控风险，降低项目实施风险，最终确保项目顺利实施，
虽从总体架构看联合体对特殊目的项目公司超股权比例担保，但从业务角度整体
而言于公司是有利的。
五、 累积对外担保数量及预期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其下属子公司提供担保总额为 488.86 亿元人民
币，占 2016 年末经审计净资产比例为 46.62%；其中，公司对下属子公司提供担
保总额为 389.10 亿元人民币，占 2016 年末经审计净资产比例为 37.11%。公司及
其下属子公司不存在逾期的对外担保。
六、 备查文件
1. 中国中车股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议。
2. 独立董事意见。
特此公告。
中国中车股份有限公司董事会
2017 年 4 月 27 日
