北京韩建河山管业股份有限公司
2016 年度独立董事述职报告
作为北京韩建河山管业股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于
在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》
及有关法律、法规的规定，2016 年我们本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽
责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东大会和董事会会议，
充分发挥了独立董事作用，维护了公司整体利益和全体股东,尤其是中小股东的
合法权益。现将 2016 年度履行独立董事职责情况总结下：
一、独立董事的基本情况
北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会于 2013
年 10 月经股东大会选举产生，共有独立董事三名，分别是马元驹、顾浩、甘智
和。2014 年 4 月独立董事顾浩、甘智和因个人原因辞去独立董事及其他各专业
委员会职务，在 2014 年 6 月召开的公司 2013 年度股东大会上补选刘凯湘、张云
岭为新的独立董事，任期与本届董事会相同。
2016 年 10 月 26 日召开的公司 2016 年度第二次临时股东大会上选举产生了
第三届董事会，董事会共有独立董事三名，分别是张敏、刘凯湘、张云岭。
公司独立董事未在公司担任除独立董事及董事会下属专业委员会委员以外
的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。
三位独立董事简历如下：
张敏，男，1977 年出生，汉族，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，
会计学博士学位，博士生导师。1999 年在湖北省化工总公司从事会计工作；2003
年至 2005 年在中南财经政法大学学习并取得会计学专业硕士学位；2005 至 2008
年在中国人民大学学习并取得会计学专业博士学位；2008 年进入北京大学博士
后工作站开展学习、研究工作。2010 年从北京大学工商管理博士后工作站出站，
在中国人民大学商学院任副教授，博士生导师，会计系副主任，兼任广东蓉胜超
微线材股份有限公司、上海富翰微电子股份有限公司、新疆准油股份有限公司、
安徽黄山胶囊股份有限公司独立董事、本公司独立董事。
刘凯湘，男，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学博士，教授，
博士生导师。1999 年至今，担任北京大学法学院教授、博士生导师。兼任中国
商法学研究会副会长，中国民法学研究会常务理事，北京市民商法研究会副会长，
湖南大学、上海大学、北京工商大学、澳门科技大学、昆明理工大学等兼职教授，
国家统计局、河北省人大常委会等专家咨询委员会委员。中国国际经济贸易仲裁
委员会仲裁员，新加坡国际仲裁中心仲裁员，北京仲裁委员会仲裁员。现担任北
京汽车股份有限公司独立非执行董事，太极计算机股份有限公司、神州泰岳股份
有限公司、东方园林股份有限公司、本公司独立董事。
张云岭，男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1995
年至 1998 年，先后担任申银万国证券、东方证券投资咨询顾问。1999 年至 2001
年，曾担任北京卓融投资管理有限公司研发部总经理。2002 年至今，担任沈阳
万盟投资管理有限责任公司总经理，并兼任沈阳万盟并购顾问有限公司总经理，
滨海国际（天津）股权交易所有限公司董事长，云南万诚股权投资基金管理有限
公司董事，现任本公司独立董事。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议的情况
2016 年公司共召开了董事会十次、股东大会三次、薪酬与考核委员会会议一
次、审计委员会会议四次、预算管理委员会会议一次，提名委员会会议两次。
独立董事均严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，在任职期间均
亲自参加董事会和在相关专业委员会中担任委员的会议，未发生缺席情况。
2016 年，独立董事通过会谈沟通、阅读资料等方式积极履行独立董事职责，
对董事会将要讨论的重大事项要求公司相关部门提供详实的决策依据，对每次董
事会和董事会专业委员会的议案材料，独立董事都认真阅读、仔细分析和研究。
参会过程中能认真听取管理层的汇报，积极参与讨论，充分运用专业知识，发表
自己的意见和建议。独立董事对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并
慎重投票。
（二）现场考察与公司配合情况
2016 年年度报告期间，公司安排独立董事对公司进行了现场考察；同时，通
过电话或邮件咨询，与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，
及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。公司董事会秘书、财
务总监等高级管理人员与独立董事保持了顺畅的沟通；召开董事会及相关会议
前，会议材料均能及时送达，使独立董事及时了解公司经营状况，并作出独立判
断。
三、独立董事重点关注事项的情况
(一) 关联交易情况
1、2016 年 3 月 5 日，独立董事对《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关
联交易的相关议案》进行了审核，基于独立判断的立场，形成意见如下：公司非
公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的发行对象包括北京韩建集团有限
公司（以下简称“韩建集团”），韩建集团为公司控股股东，本次发行构成关联
交易。公司董事会就上述事宜提前通知了我们，同时提供了相关资料并进行必要
的沟通过后，我们表示认可，同意将上述事项提交董事会审议。公司与认购对象
签署附条件生效的《股份认购协议》系协议双方真实意思表示，该等协议的形式、
内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。公司董事会在审议
相关议案时，关联董事需回避表决。本次非公开发行涉及的关联交易事项如获董
事会表决通过，还需要将相关议案提交公司股东大会审议，股东大会在审议相关
议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。本次非公开发行涉及的
关联交易符合公司发展战略，有利于提高公司的核心竞争力，符合公司和全体股
东的利益，不存在损害公司或其他股东特别是中小股东利益的情形。
2、2016 年 4 月 26 日，独立董事对《关于签署日常关联交易协议暨确认 2015
年度日常关联交易及预计 2016 年度日常关联交易的议案发生情况的议案》提前
进行了事前审查。经审阅公司提供的各项书面资料，包括但不限于相关议案及说
明等，各位独立董事一致认为：有关上述日常关联交易事项的参考资料详实完备，
具备提交第二届董事会第二十次会议审议的条件；同意将上述日常关联交易事项
作为议案，提交公司第二届董事会第二十次会议审议。
3、2016 年 4 月 27 日，独立董事对《关于签署日常关联交易协议暨确认 2015
年度日常关联交易及预计 2016 年度日常关联交易的议案发生情况的议案》发表
了独立审核意见：董事会在对该等关联交易事项进行表决时，公司关联董事采取
了回避表决。董事会的表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》等法律、法
规和规范性文件及公司现行《章程》的有关规定；该等交易事项符合公司经营业
务的发展需要，有利于公司正常生产经营活动的开展及资源的合理配置；该等交
易定价公允合理，遵循了“公平、公正、公允”的原则，不存在损害公司和其他
股东利益的情形；同意将关于《公司签署日常关联交易协议暨确认 2015 年度日
常关联交易情况及预计 2016 年度日常关联交易情况》的议案提交股东大会审议。
4、2016 年 6 月 27 日，独立董事对《调整 2016 年度日常关联交易额度的议
案》相关事项提前进行了审查。经审阅公司提供的各项书面资料，包括但不限于
相关议案及说明等，各位独立董事一致认为：有关上述调整日常关联交易额度事
项的参考资料详实完备，具备提交第二届董事会第二十一次会议审议的条件；同
意将上述调整日常关联交易额度事项作为议案，提交公司第二届董事会第二十一
次会议审议。
5、2016 年 6 月 28 日，独立董事对《调整 2016 年度日常关联交易额度的议
案》发表了独立意见，董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事采取了回避
表决。董事会的表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》等法律、法规和规
范性文件及公司现行《章程》的有关规定；该调整系根据公司 2016 年度实际经
营需要做出，有利于公司正常生产经营活动的开展及资源的合理配置；2016 年
度日常性关联交易预计额度的调整，遵循了“公平、公正、公允”的原则，不存
在损害公司和其他股东利益的情形；同意将关于《调整 2016 年度日常关联交易
额度》的议案提交股东大会审议。
(二) 对外担保及资金占用情况
独立董事对公司对外担保情况进行了充分的了解和查验，经认真核对公司
2016 年度审计报告和对公司进行必要的调查，公司 2016 年度不存在对外担保。
公司 2016 年度无关联方非经营性资金占用。
(三) 募集资金的使用情况
公司首次公开发行上市募集的资金已于 2015 年使用完毕，2016 年没有使用
募集资金的情况。
(四) 对高级管理人员提名以及薪酬情况
2016 年 4 月 27 日，独立董事对 2015 年度董事、监事、高级管理人员薪酬
情况发表了独立意见：根据企业薪酬管理制度，结合公司董事、监事、高级管理
人员在 2015 年度的表现，2015 年度董事、监事、高级管理人员的薪酬分配方案
有利于充分发挥董事、、监事、高级管理人员工作积极性，薪酬标准合理。
2016 年 9 月 28 日，独立董事对第三届董事会董事候选人、独立董事候选人
发表了如下独立意见：经审核第三届董事会董事候选人、独立董事候选人的个人
简历，我们认为被提名人具备相关专业知识和决策、协调与执行能力，符合履行
相关职责的要求，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定；未发现
有《公司法》、《公司章程》规定不得担任公司董事、独立董事的情况，以及被
中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。候选董事的提名程序合
法、有效。我们同意公司董事会提名的第三届董事会董事候选人和独立董事候选
人。
2016 年 10 月 26 日，独立董事对公司第三届董事会聘任高级管理人员及证
券事务代表发表了如下独立意见：公司董事会聘任的高级管理人员具备担任公司
高级管理人员的任职条件和履职能力，未发现存在《公司法》第一百四十六条规
定的情形，或被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形，亦不存
在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。公司董事
会聘任证券事务代表崔钢已取得董事会秘书资格证书，其任职资格符合《公司
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。崔钢与公司控股股
东、实际控制人及持有公司股份 5%以上的股东不存在关联关系，也不存在受到
中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。综上，我们同
意公司第三届董事会聘任高级管理人员和证券事务代表的相关事项。
(五) 业绩预告及业绩快报情况
2016 年 1 月 22 日，公司在上海证券交易所网站发布了《2015 年度业绩预减
公告》（2016-005），业绩预告披露：经公司财务部门初步测算，预计 2015 年
年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将减少 75%-60%。独立
董事经比对《韩建河山 2015 年年度报告》，公司 2015 年度实现归属于上市公司
股东的净利润为 2090.32 万元，与上年同期相比减少 73.91%，与业绩预告相符。
2016 年公司未发布业绩快报。
(六) 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，续聘致同会计师事务所为公司 2016
年度审计机构。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，且具
有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司会计审计工作和内
控审计工作要求。审计机构与公司无关联关系，能够独立对公司财务状况、内部
控制设计及运行有效性进行审计。公司审计机构所有职员未在公司任职，未获取
除法定审计必要费用外的任何现金及其他形式的经济利益，会计事务所与公司之
间不存在直接或间接的相互投资情况，也不存在密切的经营关系；审计小组成员
与公司决策层之间不存在关联关系；在本次审计工作中会计事务所及审计成员保
持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的
要求。审计项目组人员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证
书，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。
(七) 现金分红及其他投资者回报情况
公司 2016 年 5 月 27 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过《2015 年度利
润 分 配 及 资 本 公 积 转 增 股 本 预 案 的 议 案 》， 以 现 金 方 式 向 全 体 股 东 分 红
6,270,974.03 元，占 2015 年度合并后归属上市公司股东净利润的 30%。以 2015
年 12 月 31 日总股本 14668 万股为基数,每 10 股派发人民币 0.4275 元（含税），
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。
独立董事经核查：上述利润分配及资本公积转增股本方案 2016 年 7 月已实
施完毕，现金分红水平符合中国证监会与上海证券交易所的相关规定与监管精
神，未违背公司关于投资者回报及现金分红的承诺。
(八) 公司及股东承诺履行情况
2015 年 6 月公司挂牌上市，存在若干与 IPO 相关的承诺，具体详见《2015
年年度报告》披露。
2015 年 7 月 10 日，北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“韩建河山”
或“公司”）接到控股股东北京韩建集团有限公司（以下简称“韩建集团”）通
知，韩建集团计划在未来六个月内以自身名义通过上海证券交易所交易系统增持
公司部分股份。计划在未来不超过六个月内以自身名义通过上海证券交易所交易
系统增持公司股份，累计增持股份涉及的金额不少于人民币 500 万元，累计增持
股份比例不超过公司已发行总股份的 2%。韩建集团承诺，在未来六个月及法定
期限内不减持所持有的公司股份。韩建集团于 2016 年 1 月 4 日通过上海证券交
易所交易系统以买入方式增持公司 148,600 股股份，占公司总股本的 0.1%。
2016 年 4 月，公司 2016 年度第一次临时股东大会通过了关于非公开发行 A
股股票的预案，结合本次非公开发行股票预案情况，公司就本次非公开发行股票
事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，详见《关
于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施》。
公司的董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人就本次非公开发行对即期回
报摊薄及填补措施能够得到切实履行出具了书面承诺函。本次非公开发行 A 股股
票事项在 2016 年度未实施，并于 2017 年 4 月 17 日经第三届董事会第三次会议
审议终止。详见公司《关于终止 2016 年度非公开发行 A 股股票事项的公告》
（2017-006）。
经独立董事核查：公司及做出承诺的公司股东在 2016 年度不存在未履行上
述承诺的情形。
(九) 信息披露的执行情况
2016 年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告四份，
临时公告 65 份。
报告期内，我们认为公司能够严格按照上海证券交易所《股票上市规则》等
法律、法规和公司的《信息披露制度》等有关规定，真实、准确、及时、完整的
做好信息披露。
(十) 内部控制的执行情况
2016 年，公司严格按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，进
一步完善了内控体系建设。在报告期内，公司对关联交易、对外担保、重大投资、
信息披露及控股子公司的管控等方面的内部控制严格、有效，合理控制了经营活
动中可能存在的内外部风险，公司各项活动的预定目标基本实现。公司出具的内
部控制自我评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实
际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、交易所的相关要求，不存在重大
缺陷。
(十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下设的战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考
核委员会、提名委员会、预算管理委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地
履行了各自职责，全年共召开董事会十次，董事会下属各专业委员会会议八次，
在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，报告期内，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》、
《公司独立董事年报工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履
行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事应有的作用，
在公司经营业务拓展、高管履职监督等方面积极建言献策，维护了公司全体股东
尤其是中小股东的合法权益。2017 年，我们将继续本着诚信、勤勉的态度，本
着为公司整体利益和全体股东尤其是中小股东负责的精神，严格按照相关法律法
规的规定，切实履行独立董事应尽的义务。
北京韩建河山管业股份有限公司独立董事：
张敏 刘凯湘 张云岭
2017 年 4 月 17 日
