ST华泽：独立董事之独立意见（一）

成都华泽钴镍材料股份有限公司
                        独立董事之独立意见
    一、关于 2016 年度报告有关事项的独立董事意见
   （ 一 ） 关于 对 公 司内 部 控 制自 我 评 价报 告 的 意见
    我们基于独立判断的立场，对公司2016年度内部控制情况进行了认真核查，
现发表独立意见如下：
    1、公司内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监督部门的要求，也适
合当前公司生产经营实际情况需要。但是，公司内控制度形同虚设，制度没有得
到有效执行。
    2、由于公司目前对在此以前披露的违规事项的改正和处理未达到预期，公
司内控体系不够完善，希望公司完善公司治理结构，加强与完善内控体系，尽快
解决违规占用等事项，切实维护公司和中小股东合法权益。
   （ 二 ）关于控股股东及其他关联方资金非经营性占用及关联方担保的专项说
明和独立意见
    作为成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们认真审阅了公司 2016 年年度报告、瑞华会计师事务所为公司出具的审计报告
及控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明。对控股股东占用公司资金和
公司对外担保情况进行了认真核查，现根据相关规定依法发表如下独立意见：
     1、由于到目前为止，公司仍对大股东占用资金问题没有实质性进程，请董
事会与管理层切实拿出解决的具体方案，以维护公司与中小股东利益。
    2、根据公司提供的资料，我们了解到报告期内公司存在以下对外担保事项：
                                   公司与子公司之间担保情况
                 担保额度          实际发生日                                             是否为
                                                实际担保                           是否履
 担保对象名称    相关公告 担保额度 期（协议签署                担保类型   担保期          关联方
                                                  金额                             行完毕
                 披露日期              日）                                                 担保
                 2014 年
陕西华泽镍钴金                        2015 年 02 月            连带责任
                 12 月 15     5,000                   5,000             一年       否    否
属有限公司                            16 日                    保证
                 日
陕西华泽镍钴金   2015 年      5,000 2015 年 11 月     5,000 连带责任 一年          否    否
属有限公司          11 月 18              20 日                       保证
                    日
                    2015 年
陕西华泽镍钴金                            2015 年 04 月               连带责任
                    04 月 17     30,000                   16,391.67            一年        否       否
属有限公司                                01 日                       保证
                    日
                    2016 年
陕西华泽镍钴金                            2016 年 09 月               连带责任
                    09 月 30     70,000                     70,000             一年        否       否
属有限公司                                30 日                       保证
                    日
                    2016 年
陕西华泽镍钴金                            2016 年 02 月               连带责任
                    01 月 14      5,400                      5,400             三个月      否       否
属有限公司                                01 日                       保证
                    日
                    2015 年
平安鑫海资源开                            2015 年 08 月               连带责任
                    08 月 06      6,000                      6,000             一年        否       否
发有限公司                                05 日                       保证
                    日
                    2015 年
平安鑫海资源开                            2015 年 07 月               连带责任
                    07 月 20      4,300                      4,087             五年        否       否
发有限公司                                18 日                       保证
                    日
                    2015 年
平安鑫海资源开                            2016 年 08 月               连带责任
                    11 月 18      6,000                      6,000             一年        否       否
发有限公司                                23 日                       保证
                    日
                                          子公司对子公司的担保情况
                    担保额度          实际发生日                                                   是否为
                                                   实际担保                                 是否履
 担保对象名称       相关公告 担保额度 期（协议签署                    担保类型    担保期           关联方
                                                     金额                                   行完毕
                    披露日期              日）                                                     担保
                    2015 年
平安鑫海资源开                            2015 年 08 月               连带责任
                    08 月 06      6,000                      6,000               一年      否       否
发有限公司                                05 日                       保证
                    日
    截至本报告期末，公司尚未履行完毕的担保责任总额为123,878.67万元，占
公司 2016 年度净资产的145.30%。截止报告期末,公司没有逾期担保的情况，没
有涉及诉讼和仲裁的对外担保。我们认为上述担保事项符合相关法律法规和公司
章程的规定，没有损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。
    我们希望公司继续强化内控制度建设，杜绝非经营性资金占用和违规担保事
项的发生，切实维护公司及投资者的利益。
       3、公司存在为违规担保的情形，且该担保未履行任何程序，未进行信息披
露。
           与上市              占最近                        截至报     占最近                      预计解
担保对               违规担               担保类                                 预计解    预计解
           公司的              一期经              担保期    告期末     一期经                      除时间
象名称               保金额                 型                                   除方式    除金额
             关系              审计净                        违规担     审计净                      （月份）
                             资产的                     保余额    资产的
                               比例                                 比例
                                             2015 年
          控股股                    连带责                                 司法途           2017-12-
王涛                 3,500    4.11%          10 月 25     3,500    4.11%            3,500
          东                        任担保                                 径
                                             日至今
合计                 3,500    4.11%    --       --        3,500    4.11%      --    --         --
       上述事项未履行任何关联交易的审批程序 ，未进行信息披露,存在资金风
险。
       （三）关于2016年利润分配预案的独立意见
       鉴于公司母公司财务报表中2016年末可供分配利润为负数，因此，我们同意
公司 2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
       （四）关于聘请会计师事务所为公司2016年财务审计机构和内部控制审计机
构的独立意见
       公司2016年财务审计机构和内部控制审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）具有证券从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的专业报
告客观、公正，同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年财务
审计机构和内部控制审计机构，并提交股东大会审议。
       二、关于对公司 2016 年度非标准审计意见涉及事项的独立意见
       根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《股票上市规则》等有关规定，作为公司独立董事，现对公司 2016
年度非标准审计意见涉及事项发表如下独立意见：
       瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对成都华泽钴镍材料股份有限公司出具
了无法表示意见的审计报告。公司第九届董事会第七次会议就该审计意见涉及事
项的专项说明进行了审议，作为独立董事，我们认为：瑞华会计师事务所（特殊
普通合伙）为本公司 2016 年度财务报告出具的无法表示意见审计报告，客观和
真实地反映了公司的实际情况，独立董事对该审计报告无异议。我们希望公司董
事会及管理层能够采取有效措施，对导致无法表示意见的事项积极整改，维护公
司及全体股东的权益。
       三、关于计提资产减值准备的独立意见
       根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《股票上市规则》等有关规定，作为公司独立董事，现对公司《关
于计提资产减值准备的议案》发表如下独立意见：
    1、董事会的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，表
决程序合法有效。
    2、公司本次计提资产减值准备，符合公司的经营现状，有助于更加公允地
反映公司的财务状况、资产价值和经营成果，使公司会计信息更具合理性，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。同意本次计提资产减值准
备。
                                              独立董事：王满仓 李秉祥
                                                      2017 年 4 月 28 日