成都华泽钴镍材料股份有限公司
独立董事之独立意见
根据《深交所主板上市公司规范运作指引》和《独立董
事工作制度》的有关要求，本人现就成都华泽钴镍材料股份
有限公司（以下简称“公司”）2016 年度年报所涉下列事项发
表独立意见。
一、关于对公司内部控制自我评价报告的意见
本着客观、公正和独立判断的原则，在查阅公司 2016
年度《内部控制自我评价报告》的基础上，结合年报审计机
构出具的《2016 年内部控制审计报告》，现发表独立意见如
下：
（一）公司虽根据有关法律法规和证券监管部门的要求，
在结合公司自身生产经营的基础上制定了相对完整的内部
控制。但在资金管控、资产管理、款项催收等重要环节的实
施、整改和监管方面仍有重大缺陷，极大削弱了制度应有的
监管效果。
（二）公司曾在《2015 年度内控自我评价报告》中较为
完整地指出了公司在制度建设或实际执行方面存在的缺陷
并实施了整改。即便如此，在以前年度已发生大股东违规大
额占用公司资金的背景下，在本报告期内个别子公司仍发生
疑似通过贸易的方式拆借资金的异常现象，且年报审计机构
再次就公司内控制度的有效性出具否定意见。以上情况已合
理表明，公司原有的管控缺陷未能得到有效整改，公司的内
部监督部门未发挥基本、必要的牵制作用，公司的内控制度
建设未能提升对重大风险事项的防范力度。
（三）公司在 2016 年度的《内控自我评价报告》中虽
然再次比较客观地指出了公司内部控制的真实情况，发现了
公司存在的重大管控问题，但公司不能仅仅将注意力和重心
放在制度制定和完善层面，需要同步重视强化公司内控制度
的执行力，避免将制度仅流于形式。
（四）公司 2016 年度的《内控自我评价报告》未对公
司截至 2016 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性
给予明确的意见和结论，但结合公司对以往年度重大管控缺
陷的整改效果、2016 年新增风险事项的影响程度和范围，本
人认为公司截至 2016 年 12 月 31 日的内部控制是无效的。
二、关于控股股东及其他关联方非经营性资金占用及关
联方担保的专项说明和独立意见
（一）关于控股股东及关联方非经营性资金占用
瑞华会计师事务所已掌握的相对真实、完整的审计信息
显示，截止报告期，已核实公司账面应收大股东 14.86 亿元
中的 9.8 亿元占用资金，但个别主要供应商（客户）的回复
与公司账面反映的大额预付、应收账款余额不一致。由于个
别审计证据无法核实且相互矛盾，中介机构无法就公司被占
用资金的实际规模做出准确判断。即便如此，大股东及关联
方对公司更大规模的资金占用的可能性是不能排除的，且长
期巨额资金占用和解决进度迟缓已严重影响了公司可持续
性经营。
（二）公司于报告截止日存在下列担保事项（含对纳入
合并报表范围内的全资、控股子公司和对实际控制人的担保
事项）：
一、公司与子公司之间担保情况
担保额度
实际发生日期 实际担保金 是否履行 是否为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 担保类型 担保期
（协议签署日） 额 完毕 联方担保
披露日期
陕西华泽镍钴金属有 2014 年 12 2015 年 02 月 16 连带责任保
5,000 5,000 一年 否 否
限公司 月 15 日 日 证
陕西华泽镍钴金属有 2015 年 11 2015 年 11 月 20 连带责任保
5,000 5,000 一年 否 否
限公司 月 18 日 日 证
陕西华泽镍钴金属有 2015 年 04 2015 年 04 月 1 连带责任保
30,000 16,391.67 一年 否 否
限公司 月 17 日 日 证
陕西华泽镍钴金属有 2016 年 09 2016 年 09 月 30 连带责任保
70,000 70,000 一年 否 否
限公司 月 30 日 日 证
陕西华泽镍钴金属有 2016 年 01 2016 年 02 月 01 连带责任保
5,400 5,400 三个月 否 否
限公司 月 14 日 日 证
平安鑫海资源开发有 2015 年 08 2015 年 08 月 05 连带责任保
6,000 6,000 一年 否 否
限公司 月 06 日 日 证
平安鑫海资源开发有 2015 年 07 2015 年 07 月 18 连带责任保
4,300 4,087 五年 否 否
限公司 月 20 日 日 证
平安鑫海资源开发有 2015 年 11 2016 年 08 月 23 连带责任担
6,000 6,000 一年 否 否
限公司 月 18 日 日 保
二、子公司对子公司的担保情况
担保额度
实际发生日期 实际担保金 是否履行 是否为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 担保类型 担保期
（协议签署日） 额 完毕 联方担保
披露日期
平安鑫海资源开发有 2015 年 08 2015 年 08 月 连带责任保
6,000 6,000 一年 否 否
限公司 月 06 日 05 日 证
三、公司对控股股东的担保（违规担保）
占最近 占最近
截至报
与上市 一期经 一期经 预计解
担保对 违规担 担保类 告期末 预计解 预计解
公司的 审计净 担保期 审计净 除时间
象名称 保金额 型 违规担 除方式 除金额
关系 资产的 资产的 （月份）
保余额
比例 比例
2015 年 10
连带责任
王涛 控股股东 3,500 月 25 日至 3,500 司法途径 3,500
担保
今
截至 2016 年 12 月 31 日，公司尚未履行完毕的担保责
任总额为 141,200 万元，占公司 2016 年度合并报表净资产
的 165.6%。其中，公司为陕西华泽向重庆银行 5000 万元借
款提供的连带责任担保因该贷款逾期已于 2017 年 4 月进入
诉讼程序；公司于 2015 年 10 月 25 日在没有履行关联担保
审批、决策程序情况下为控股股东王涛向山东黄河三角洲产
业投资基金合伙企业 3500 万元借款提供连带责任担保，后
因该贷款逾期，债权人已提出诉讼。
公司对所属子公司担保事项中的多笔主债务出现了展
期、借新偿旧或逾期尚未偿还，使担保责任的实际履行期限
超过了主债务最初的设定期限，一定程度上表明了因大股东
资金占用和经营不善导致所属子公司资金面紧张，且已对相
关企业的可持续经营造成较大影响。
四川监管局去年向公司出具的《行政监管措施决定书》
（[2016]26 号），指出了公司在实施担保过程中存在的决策审
批、信息披露等多方面问题，公司需按照监管机构的要求，
一方面加强对资金管理、对外担保等重要事项的合规建设和
执行力度，也需要考虑采取包括诉讼在内的必要措施追偿被
占用的资金，保护广大投资者的利益。
（三）公司存在的为关联方担保的情形
1. 在未履行相关关联担保审批、决策程序的情况下，
公司于 2015 年 10 月 25 日为控股股东王涛向山东黄河三角
洲产业投资基金合伙企业 3500 万元的借款提供连带责任担
保。由于逾期未能偿还贷款，该事项已进入诉讼阶段；
2. 2015 年 11 月 16 日，母公司成都华泽钴镍材料股份
有限公司出具了《保兑函》，基本内容为：陕西华泽向星王
集团开具了编号为 0010006220622369，出票人为陕西华泽、
收款人为星王集团，金额为 3 亿元，出票日期为 2015 年 11
月 16 日，到期日为 2016 年 5 月 15 日的商业承兑汇票；母
公司成都华泽钴镍材料股份有限公司为上述商业承兑汇票
的承兑人，并承诺此商业承兑汇票到期后，将无条件予以兑
付或按照该商业承兑汇票记载的票面金额支付。同日，星王
集团将上述承兑汇票背书质押给安信乾盛财富管理（深圳）
有限公司（以下简称“安信乾盛”），但星王集团未收到安信乾
盛财富管理（深圳）有限公司支付的款项。上述事项已构成
关联担保，且未履行任何关联担保的审批程序。截至审计报
告日，该项债权仍未解除，存在资金风险。
三、关于 2016 年利润分配预案的独立意见
由于行业持续低迷造成经营状况不善导致 2016 年度公
司经营亏损，加之大股东对公司大额资金占用导致资金面困
难，同意公司 2016 年度不进行利润分配，也不进行资本公
积金转增股本。
四、关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2017 年年报审计机构和内部控制审计机构的独立意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙，具有证券从业资格）
实施了公司近年来的年报审计和内部控制审计，在审计过程
中坚持独立的审计原则，发表了客观、公正的审计意见，同
意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年
年报审计机构和内部控制审计机构，并提交股东大会审议。
五、关于计提资产减值准备的意见
公司提取 2016 年资产减值事项涉及往来款项，存货跌
价准备等方面，以上事项计提的基础数据未经年报审计机构
合理认定，因此基于以上基础数据提取的减值金额的准确性
有待商榷。
六、关于年报审计机构对公司 2016 年度报告出具非标
准审计意见的独立意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对成都华泽钴镍材
料股份有限公司 2016 年年度报告出具了无法表示意见的审
计报告。公司第九届董事会第七次会议审议了审计意见涉及
事项的专项说明。
瑞华会计师事务所已连续两年出具了非标准意见的审
计报告。2016 年“无法表示意见”的审计意见类型已充分说明
公司在 2016 年的信息真实性、审计证据的充分性等重要方
面仍然存在着一系列问题，且这类问题较之 2015 年中介机
构出具的“保留意见”，已对财务报告产生了更为广泛和重大
的影响。
作为独立董事，极不愿意看到这样的情况，但瑞华会计
师事务所发表的审计意见，是在执行了恰当审计程序、科学
审计方法的基础上，对公司情况实事求是地反映，导致无法
表示意见各事项反映的问题也是客观存在的事实。本人对该
审计意见无异议。希望公司能够直面和重视中介机构反映的
问题，本着对广大股东负责任的态度，采取更加积极有效的
措施，尽快消除导致非标意见的事项和因素，使公司早日摆
脱现有困境。
独立董事：张莹
2017 年 4 月 27 日
