中国建筑：中国国际金融股份有限公司关于中国建筑股份有限公司非公开发行优先股项目保荐总结报告书

中国国际金融股份有限公司关于中国建筑股份有限公司
               非公开发行优先股项目保荐总结报告书
    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券
交易所股票上市规则（2014 年修订）》等相关法律法规要求，中国国际金融股份
有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为中国建筑股份有限公司（以
下简称“中国建筑”、“公司”或“发行人”）2015 年度非公开发行优先股的保荐机构
出具本保荐工作总结报告书。
    一、保荐机构及保荐代表人承诺
    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。
    2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任
何质询和调查。
    3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施。
    二、保荐机构基本情况
保荐机构名称                        中国国际金融股份有限公司
                                    联系方式：010-65051166
保荐代表人姓名：石芳                联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸
                                    大厦 2 座 27 层及 28 层
                                    联系方式：010-65051166
保荐代表人姓名：徐康                联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸
                                    大厦 2 座 27 层及 28 层
       三、发行人基本情况
中文名称                               中国建筑股份有限公司
                                       China    State    Construction   Engineering
英文名称
                                       Corporation Limited
法定代表人                             官庆
注册资本                               300 亿元人民币
注册地址                               北京市海淀区三里河路 15 号
股票简称                               中国建筑
邮政编码
股票代码
控股股东                               中国建筑工程总公司
本次证券发行类型                       非公开发行优先股
本次证券发行时间                       2015 年 2 月 16 日至 2015 年 3 月 2 日
本次证券上市时间                       2015 年 3 月 20 日
本次证券上市地点                       上海证券交易所
其他                                   无
       四、保荐情况概述
       经中国证券监督管理委员会《关于核准中国建筑股份有限公司非公开发行优
先股的批复》（证监许可[2014]1419 号）核准，中国建筑拟非公开发行不超过 300
亿股优先股。本次优先股采用分次发行方式，首次发行 150 亿股（以下简称“本
次发行”或“本次非公开发行优先股”），募集资金总额为人民币 15,000,000,000 元，
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至 2015 年 3 月 2 日，
公司账号为 81600001040015317 的优先股募集资金专户收到本次发行募集资金
总额人民币 14,980,500,000 元（已扣除保荐承销费用人民币 19,500,000 元，尚未
扣除的其他发行费用为人民币 5,090,000 元）。扣除上述尚未扣除的其他发行费用
后，净募集资金总额为人民币 14,975,410,000 元，全部计入其他权益工具。所有
募集资金均以人民币现金形式投入。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2015 年 3 月 2 日出具了《中国建筑股份有限公司非公开发行优先股募集资金
实收情况验资报告》（普华永道中天验字（2015）第 144 号）。本次非公开发行
150 亿股优先股已于 2015 年 3 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完成登记托管手续，并于 2015 年 3 月 20 日起在上海证券交易所综合业
务平台挂牌转让。截至 2015 年 12 月 31 日，中国建筑本次非公开发行优先股的
150 亿元募集资金已全部使用完毕。
    中金公司作为中国建筑本次非公开发行优先股的保荐机构，已与中国建筑签
署了保荐协议，并负责对中国建筑的持续督导工作。
    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，主板上市公司发行新股的，持续
督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 1 个完整会计年度，自证券上市之日
起计算。因此中国建筑本次发行的持续督导期间为 2015 年 3 月 20 日至 2016 年
12 月 31 日。中金公司作为中国建筑本次发行的保荐机构，现对本次保荐工作情
况总结如下：
                  事项                                说明
                                     按照法律、行政法规和中国证监会的规定，
                                     对发行人进行尽职调查，组织编制申请文件
                                     并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配
                                     合中国证监会的审核，组织发行人及其它中
                                     介机构对中国证监会的意见进行答复，按照
                                     中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市
                                     的特定事项进行尽职调查或者核查，并与中
1、尽职推荐和发行上市工作
                                     国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上
                                     市规则的要求向证券交易所提交推荐优先股
                                     上市所要求的相关文件，并报中国证监会备
                                     案。同时，协助中国建筑制订市场推广策略，
                                     协助准备推介资料、分析报告，安排必要的
                                     推介会、新闻发布会；协助中国建筑进行路
                                     演推介工作，并安排和完成优先股发行上市。
                                     2-1 持续督导工作概述
2、持续督导工作
                                     持续督导期间通过公开信息查询、问卷调查、
事项                      说明
       现场检查重点关注了以下问题：（1）公司治
       理和内部控制是否有效；（2）信息披露是否
       与事实相符；（3）募集资金使用与募集说明
       书中载明的用途是否一致；募集资金的管理
       是否安全；（4）发生的关联交易、为他人提
       供担保、对外投资是否履行了规定的程序；
       （5）公司的独立性以及与控股股东、实际控
       制人及其他关联方资金的往来；（6）经营状
       况。并根据中国证监会和上海证券交易所的
       要求，按时向北京证监局和上海证券交易所
       报送持续督导报告和现场核查报告
       2-2 公司年度报告披露督导工作
       中国建筑在本次优先股发行并上市后，分别
       于 2015 年 4 月 21 日、2016 年 4 月 19 日和
       2017 年 4 月 13 日披露了 2014 年、2015 年和
       2016 年的年度报告。保荐机构分别对上述年
       报进行了仔细审阅，确认上述年报的编制符
       合相关法律法规的规定和《中国建筑股份有
       限公司信息披露管理办法》的规定
       2-3 督导中国建筑规范运作
       持续关注中国建筑的董事会、监事会和股东
       大会的运作及其表决事项，列席了中国建筑
       重要董事会和股东大会；持续关注中国建筑
       内部控制制度建设和内部控制运行情况，督
       导中国建筑有效执行并完善防止大股东、其
       他关联方违规占用公司资源和防止高管人员
       利用职务之便损害公司利益的制度，督导中
       国建筑合法合规经营；督导中国建筑及其董
       事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、
       部门规章和证券交易所发布的业务规则及其
       他规范性文件，并切实履行其所做出的各项
       承诺；监督中国建筑履行信息披露义务；监
       督中国建筑关联交易的公允性和对外担保的
       合规性。
       2-4 督导中国建筑募集资金存储、管理和使用
       情况
       本次非公开发行优先股募集资金总额为人民
       币 15,000,000,000 元，扣除保荐承销费用和其
       他发行费用后，净募集资金总额为人民币
       14,975,410,000 元，全部计入其他权益工具。
       本次非公开发行 150 亿股优先股已于 2015 年
       3 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司
       上海分公司办理完成登记托管手续，并于
                 事项                                      说明
                                         2015 年 3 月 20 日起在上海证券交易所综合业
                                         务平台挂牌转让。截至 2015 年 12 月 31 日，
                                         中国建筑本次非公开发行优先股的 150 亿元
                                         募集资金已全部使用完毕。
    五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
                 事项                                      说明
                                         2015 年 3 月 6 日，经公司第一届董事会第 76
                                         次会议审议通过，同意使用本次发行优先股
                                         募集资金 127.63 亿元置换已投入募投项目自
                                         筹资金。公司监事会和公司独立董事就该事
                                         项发表了明确同意的意见。项目及投资明细
以非发行优先股募集资金置换预先已投入募
                                         情况详见公司于 2015 年 3 月 9 日发布的《中
集资金投资项目自筹资金
                                         国建筑关于使用优先股募集资金置换预先已
                                         投入募集资金投资项目自筹资金的公告》等
                                         相关公告。普华永道中天会计师事务所（特
                                         殊普通合伙）出具了鉴证报告，中金公司也
                                         针对本次募集资金置换出具了核查意见。
                                         2016 年，由于本次发行的原保荐代表人丁宁
                                         女士因申请离职，不再继续担任本公司非公
                                         开发行优先股项目的持续督导保荐代表人，
                                         中金公司指派保荐代表人徐康先生接替丁宁
                                         女士履行持续督导工作。本次保荐代表人变
                                         更后，负责本公司非公开发行优先股项目持
更换保荐代表人                           续督导的保荐代表人为石芳女士和徐康先
                                         生。
                                         公司已于 2016 年 4 月 2 日以《关于更换非公
                                         开发行优先股项目持续督导保荐代表人的公
                                         告》对上述事项进行了公告，并按照相关规
                                         定同时向中国证监会、上海证券交易所进行
                                         了报告。
                                         中国建筑副总裁李百安先生因家属误操作，
                                         使用其股票账户于 2015 年 1 月 6 日买入公司
                                         股票 14,000 股，成交均价为 7.09 元/股；于
                                         2015 年 2 月 12 日卖出公司股票 14,000 股，
                                         成交均价为 5.82 元/股，形成了短线交易。李
                                         百安先生承诺今后将严格管理个人股票账
                                         户。
公司高管买卖公司股票
                                         经公司自查，上述交易行为未发生在公司披
                                         露定期报告的敏感期内，亦不存在因获悉内
                                         幕信息而买卖公司股票的情况。本次交易未
                                         产生收益，不存在公司收回其所得收益的情
                                         形。
                                         公司已于 2015 年 6 月 27 日以《关于公司高
                 事项                             说明
                                管买卖公司股票情况的公告》对上述事项进
                                行了公告，表示“将吸取教训，进一步加强
                                董监高人员的培训和学习，严格遵守有关规
                                定”，并按照相关规定同时向中国证监会、上
                                海证券交易所进行了报告。
                                中国建筑于 2016 年 11 月 8 日公告第二期 A
                                股限制性股票计划（草案），初步拟定第二期
                                A 股限制性股票授予不超过 1,600 人，授予总
                                股数不超过 3.2 亿股。
                                2016 年 12 月 3 日，上述草案已获得国务院国
                                有资产监督管理委员会（“国务院国资委”）
                                批复（国资考分[2016]1214 号)，批复主要内
                                容如下：原则同意公司实施第二期 A 股限制
第二期 A 股限制性股票激励计划
                                性股票激励计划及第二期限制性股票激励计
                                划的业绩考核目标；以后年度实施股权激励
                                计划应当报国务院国资委审核备案后实施。
                                截至 2017 年 2 月 21 日，公司完成了第二期
                                A 股限制性股票激励计划涉及的限制性股票
                                授予登记过户工作，并以《第二期 A 股限制
                                性股票激励计划授予结果公告》履行了信息
                                披露义务。
                                2016 年 11 月 23 日，中国建筑发布公告《关
                                于收到上海证券交易所问询函的公告》（“问
                                询函”），公告称，2016 年 11 月 22 日，中国
                                建筑收到上海证券交易所《关于中国建筑股
                                份有限公司股东安邦资产管理有限责任公司
                                权益变动事项的问询函》。2016 年 11 月 25
                                日，安邦资产管理有限责任公司（以下简称
                                “安邦资产”）根据“问询函”要求，就相关问
                                题回复并披露如下：
                                问题一：本所相关股份增持公告格式指引第
                                二条第（三）项规定，增持计划主要内容应
                                披露本次拟增持股份的数量或金额。增持数
收到上海证券交易所问询函        量或金额应当明确。如设置数量或金额区间
                                的，其上限和下限应当明确，且区间范围应
                                当审慎合理，具有可执行性。
                                你公司前次公告称拟增持中国建筑股份不低
                                于 1 亿股，其后两个交易日内，你公司即已
                                增持约 3.6 亿股，已大幅超过增持下限。请你
                                公司说明前期所设下限的合理性。同时，请
                                你公司根据前述规定要求，审慎合理地确定
                                后续拟增持股份的数量、金额或相应区间。
                                安邦资产回复：
                                安邦资产增持中国建筑股份是坚定看好中国
                                经济、看好中国建筑，支持优秀蓝筹公司又
                 事项                                        说明
                                           好又快发展。截至 2016 年 11 月 24 日，安邦
                                           资产已累计增持中国建筑 30.00 亿股，占中国
                                           建筑总股本的 10.00%。安邦资产在未来 12
                                           个月内将根据证券市场整体状况并结合中国
                                           建筑的发展和市场情况等因素，在合适的市
                                           场情况下拟继续增持中国建筑不低于 1 亿股、
                                           不超过 35 亿股的股份。
                                           问题二：你公司此前在简式权益变动报告书
                                           中称本次增持目的是“获得长期稳定财务回
                                           报，实现保险资金的增值保值”。你公司此次
                                           又大幅增持中国建筑股份至 6.21%，并表示
                                           增持计划尚未完成。现请你公司再次确认增
                                           持目的是否发生变化，是否拟参与中国建筑
                                           的经营和管理。
                                           安邦资产回复：
                                           安邦资产增持中国建筑的目的是为了获得稳
                                           定的财务回报。关于管理事项完全以上市公
                                           司及全体投资者利益最大化为前提做决定。
                                           2015 年 10 月 23 日，公司附属香港上市子
                                           公司有限公司（00688.HK）“中国海外发展”）
                                           之附属公司中海物业以实物分派、介绍上市
                                           的方式在香港联合交易所有限公司主板上
中海物业集团有限公司（“中海物业”）分拆   市，股票代码：02669.HK，为全行业第二家
上市                                       物业上市公司。同时成为继中国海外发展
                                           （00688.HK）、中国建筑国际集团有限公司
                                           （03311.HK）、中国海外宏洋集团有限公司
                                           （ 00081.HK ）、 远 东 环 球 集 团 有 限 公 司
                                           （00830.HK）后，公司第五家香港上市公司。
                                           2016 年 3 月 14 日，公司附属香港上市子
                                           公司中国海外发展披露《有关向中信集团收
                                           购物业组合的主要交易公告》，其与中信泰富
                                           及中信公司（均为中国中信股份有限公司全
                                           资附属公司）签订协议，拟有条件向中国中
                                           信集团有限公司收购物业组合。
                                           同日，公司发布《关于香港上市子公司拟收
中国海外发展收购资产                       购资产的公告》，表示将根据该收购事项的进
                                           展情况，按照相关法律、法规及规范性文件
                                           有关规定，及时履行相关审议程序及信息披
                                           露义务。
                                           截至本报告签署之日，上述收购事项已完成，
                                           中国海外发展于 2016 年 9 月 15 日以《完成
                                           有关自中信集团收购物业组合的主要交易及
                                           委任非执行董事》进行了公告。
       六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
    尽职推荐阶段，中国建筑能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行
所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确
性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性的陈述或重大遗漏；按照有关法律、
法规及《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的要求，积极配合保荐
机构、会计师、律师的尽职调查和核查工作，为保荐机构股票发行及上市推荐工
作提供了必要的条件和便利。
    持续督导阶段，中国建筑能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作。
并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确的按照要求进行信息披露；重要
事项中国建筑能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求
安排相关董事、监事、高级管理人员和部门负责人或业务骨干的交流，且能够应
保荐机构的要求及时提供相关文件。
       七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
    在保荐机构的尽职推荐过程中，中国建筑聘请的证券服务机构，包括律师、
审计师能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的
协调和核查工作。
    在保荐机构对中国建筑的持续督导期间，中国建筑聘请的证券服务机构，包
括律师、审计师根据交易所的要求及时出具有关专业意见。
       八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
    经核查，保荐机构认为：中国建筑持续督导期间信息披露情况符合《上市公
司信息披露管理办法》及相关法律法规要求，内容和格式合法合规，信息披露档
案资料完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
    中国建筑对于募集资金的管理与使用符合中国证监会和上海证券交易所关
于募集资金管理的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存
在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情
形。
十、尚未完结的保荐事项
无。
十一、中国证监会要求的其他事项
无。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国建筑股份有限公司非公
开发行优先股项目之保荐总结报告书》之签署页）
保荐代表人：___________        _____________
               石芳                徐康
保荐机构法定代表人（或授权代表）：____________
                                    王晟
                                                 中国国际金融股份有限公司
                                                        2017 年   月   日