华泰联合证券有限责任公司
关于神州长城股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产暨关联交易并募集配套资金
2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“独立财务顾问”）作
为神州长城股份有限公司( 以下简称“上市公司”、“神州长城”） 重大资产置换
及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独
立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定和要求，对本
次交易标的公司神州长城国际工程有限公司（以下简称“神州国际”）原股东陈
略、何飞燕交易对方（以下简称“业绩承诺方”）做出的关于神州国际 2016 年度
业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、 重大资产重组基本情况
2015 年 7 月 23 日经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1774 号文《关
于核准深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产重组及向陈略等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》核准，上市公司向陈略等神州国际 17 名股东发行
251,849,593 股股份购买资产，用于购买其持有的神州长城国际工程有限公司 100%
的股权，同时向陈略等 17 名股东非公开发行 25,914,633 股，募集资金总额
254,999,988.72 元。截至 2015 年 9 月 24 日，上市公司股权已变更登记至神州国
际名下，双方已完成了 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，
神州国际已持有上市公司 100%的股权。与此同时，根据双方签订《置出资产交
割确认书》，截至交割日（即 2015 年 7 月 31 日），上市公司所拥有的全部资产及
负债已置出完成。2015 年 9 月 24 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司已对上述新增股份完成相关证券登记手续。
2015 年 7 月 29 日，上市公司已收到神州国际全体股东缴纳的新增注册资本
合计 251,849,593 元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 7 月 30 日
出具了编号为瑞华验字[2015]48250011 号《验资报告》予以审验。变更后的注册
资本为 420,991,949 元，股本为 420,991,949 元。2015 年 9 月 24 日，中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司已对上述新增股份完成相关证券登记手续。
二、标的资产涉及的盈利预测情况
根据业绩承诺方与上市公司签署的《业绩盈利预测补偿协议》、《业绩补偿协
议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议盈利预测补偿补充协议（一）二）》，
陈略、何飞燕承诺神州国际 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现净利润数分别
为 34,580 万元、43,850 万元和 53,820 万元。
三、业绩补偿的主要条款
上市公司将在利润补偿期间每一年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的
会计师事务所以神州国际为主体，对其在利润补偿期间内实际实现的合并报表中
扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润进行专项审计并出具专项
审核意见，并以该审核报告中确定的数字作为实际净利润数，据此确定神州国际
在利润补偿期间实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。
业绩承诺方对上市公司进行补偿的具体安排如下：
（一）补偿方式
若神州国际在利润补偿期间内每一年度结束时的当期累积实际净利润数未
达到当期累积承诺净利润数，陈略、何飞燕将以股份补偿的方式对上市公司进行
补偿。
（二）补偿股份数量的计算
神州国际在利润补偿期间内的当期累积实际净利润数未达到当期累积承诺
净利润数，业绩补偿期内每个会计年度内应补偿股份数的计算公式如下：
每年应补偿股份数=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实际净利润数）×（标的资产总对价/业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和）
÷本次发行价格－已补偿股份数
业绩承诺方应以其持有的上市公司的股份进行补偿。如果补偿义务发生时，
业绩承诺方所持股份数量不足业绩承诺方当年应补偿股份数量的，业绩承诺方应
自补偿义务发生之日起 10 个工作日内通过二级市场购买等任何合法方式增持中
冠股份的股份并以该等新增股份一并向上市公司履行股份补偿义务。业绩承诺方
每年需要增持并用以补偿的股份数量=当年应补偿股份数－所持中冠股份的股份
数量。
业绩承诺方应补偿股份的总数不超过按照标的资产总对价除以本次发行价
格计算的股份总数。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
四、2016 年度业绩承诺完成情况
根据神州长城编制的《神州长城股份有限公司关于 2016 年度承诺利润实现
情况的说明》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《神
州长城股份有限公司 2016 年度审计报告》（信会师报字[2017]第 ZB11076 号），
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的神州国际工程有限公司 2016 年度
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 49,651.00 万元，高于业绩
承诺方承诺的神州国际科技有限公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润不低于 43,850.00 万元。神州国际 2016 年度实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润已达到利润承诺方的业绩承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的神州国际 2016 年
度实现的净利润超过业绩承诺水平，2016 年度盈利预测承诺已经实现。
五、独立财务顾问对业绩承诺的实现情况的核查意见
华泰联合通过与神州国际、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计
报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查，本独立
财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的神州国际 2016 年度实现的净利润超过
业绩承诺水平，2016 年度盈利预测承诺已经实现。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于神州长城股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金 2016 年度业绩承
诺实现情况的核查意见》之签章页）
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