神州长城：独立董事2016年度述职报告

神州长城股份有限公司
                      独立董事 2016 年度述职报告
    作为神州长城股份有限公司独立董事，我们在 2016 年度工作中，严格按照
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规及《公司
章程》等规定，勤勉尽责，依法履职，出席公司董事会和股东大会，认真审议董
事会各项议案，对公司相关重大事项发表独立意见，维护公司和股东的合法权益。
现将年度履职情况报告如下：
    一、参会情况
    报告期内，公司共召开 11 次董事会会议，我们均在会前仔细审核会议文件，
积极参与董事会决策，结合自身的专业领域给予合理化建议，以严谨认真的态度
行使表决权。
    出席会议情况如下：
 独立董事姓名    应出席会议次数      亲自出席   委托出席       缺席      备注
    唐建新              11              2          9
    张宇锋              11              1         10
    江崇光              11              1         10
    独立董事不存在对公司有关事项提出异议或弃权的情况。
    二、发表独立意见情况
    报告期内，我们发表的独立意见具体内容如下：
      时间                    会议                     事项             意见类型
                                            1、关于改聘公司 2015 年度
                                            审计机构事前认可意见
                     第七届董事会第 五次    2、关于聘请公司 2015 年度
2016 年 3 月 14 日                                                        同意
                     会议                   审计机构的议案
                                            3、关于为全资子公司授信业
                                            务提供担保的议案
                                            1、关于公司 2016 年日常关
                     第七届董事会第 六次
2016 年 4 月 13 日                          联交易的事前认可意见          同意
                     会议
                                            2、关于公司 2015 年度募集
                                           资金存放与使用情况的专项
                                           报告的独立意见
                                           3、关于控股股东及其他关联
                                           方占用公司资金、公司对外
                                           担保情况的独立意见
                                           4、关于公司 2015 年度利润
                                           分配预案的独立意见
                                           5、关于公司 2015 年度关联
                                           交易事项的独立意见
                                           6、关于 2015 年度董事、高
                                           级管理人员薪酬的独立意见
                                           7、续聘公司 2016 年度审计
                                           机构的独立意见
                                           1、关于公司非公开发行股票
                                           涉及关联交易事项的事前认
                                           可意见
                                           2、关于公司非公开发行股票
                                           相关事项的独立意见
                                           3、关于公司本次非公开发行
                     第七届董事会第十次
2016 年 7 月 7 日                          涉及关联交易事项的独立意    同意
                     会议
                                           见
                                           4、关于公司前次募集资金使
                                           用情况的独立意见
                                           5、关于公司本次非公开发行
                                           摊薄即期回报的风险提示及
                                           公司采取措施的独立意见
                                           1、关于公司 2016 半年度控
                                           股股东及其他关联方占用上
                                           市公司资金情况的独立意见
                     第七届董事会第十 二
2016 年 8 月 25 日                         2、关于公司 2016 半年度对   同意
                     次会议
                                           外担保情况的独立意见
                                           3、关于募集资金的使用情况
                                           的独立意见
                                           1、关于公司非公开发行私募
                                           债及提供相应担保的议案的
                     第七届董事会第十五
2016 年 12 月 9 日                         独立意见                    同意
                     次会议
                                           2、关于全资子公司非公开发
                                           行私募债及提供相应担保的
                                    议案的独立意见
                                    3、关于为全资子公司融资业
                                    务提供担保的议案的独立意
                                    见
                                    4、关于修订《未来三年
                                    （2016-2018 年）股东回报规
                                    划》的议案的独立意见
    三、重点工作情况
    （一）规范公司运作，积极参与年度审计工作
    报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《信息披露管
理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。在信息披
露过程中，我们进行了有效的监督和核查，切实履行责任和义务，促进了董事会
决策的科学化。密切关注公司关联交易、对外担保和关联方资金占用等重点事项，
切实履行规范的审议决策程序。关注公司内部控制体系建设情况，报告期内，公
司内部控制体系运行保持平稳有效，内控结构健全稳定。
    在公司年度报告编制和披露过程中，我们认真审阅公司的财务报表、审计初
稿和最终审计报告，充分掌握公司的经营和财务状况，并提出问询意见。为全面
了解公司的年度审计情况，召开审计委员会工作会议，与立信会计师事务所（特
殊普通合伙）沟通审计工作安排和重要财务问题，督促审计机构严格按照审计计
划 安排审计工作。
    （二）切实履行董事会各专门委员会职责
    公司下设董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，
三位独立董事分别担任上述四个专门委员会委员。报告期内，作为战略委员会委
员中对公司拟进行非公开发行股票事项及调整非公开发行事项进行了审议，并上
报董事会审议。作为薪酬委员会委员委员对公司董事、监事及高管人员的薪酬情
况进行了审核并发表审核意见，作为审计委员会委员，在审计委员会的日常工作
中，审阅公司定期报告，认真核查年审会计师事务所的相关资质，仔细评估其专
业性和独立性。
    2016 年，我们依据相关法律法规，召集、参加相关会议，各专门委员会运
用自身的专业知识，对公司重大事项提出决策建议，切实发挥了独立董事作用。
    （三）年度内实地考察调研情况
    报告期内，我们利用参加公司董事会和股东大会的时机，对公司进行了现场
考察和实地调研、对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况、信息披露情
况等有关事项进行了认真而细致地现场了解，听取公司高管人员介绍和相关部门
的汇报，并提出了专业的建议和意见；进一步提高了公司规范化运作水平，也促
进了董事会决策的科学性。
    四、总体评价和建议
    2016 年，作为独立董事，我们以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，
高度关注宏观政策及行业形势的最新变化，关注证券法律、行政法规的最新变化，
积极参加相关培训活动，不断加强自身学习，提高履职能力。在公司治理、投资
决策、内幕交易防控等方面做出了贡献，持续推进公司规范运作，促进公司更好
发展。
    2017 年，我们将继续按照法律、法规的规定和要求，积极参与公司经营决
策，勤勉、独立地履行职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设
性的意见和建议。切实维护广大股东合法权益，为促进公司健康稳定、持续较快
发展而努力。
                                    独立董事：唐建新   张宇锋   江崇光
                                           二〇一七年四月二十六日