华泰联合证券有限责任公司
关于神州长城股份有限公司
2016 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“独立财务顾问”）作
为神州长城股份有限公司( 以下简称“上市公司”、“神州长城”） 重大资产置换
及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独
立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定和要求，对神
州长城 2016 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具
体情况如下：
一、独立财务顾问的核查工作
独立财务顾问通过对公司进行现场检查，查询募集资金专户，取得募集资金
账户对账单，审阅内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师
关于募集资金年度使用情况的鉴证报告以及公司的相关管理规章制度，从募集资
金的管理、用途和信息披露情况等方面对公司募集资金制度的完整性、合理性及
有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳中冠纺织印染股份有限公司重大
资产重组及向陈略等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 证监许可【2015】
1774 号）核准，神州长城于 2015 年 7 月 29 日非公开发行人民币普通股 25,914,633
股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 9.84 元，募集资金
总额为人民币 254,999,988.72 元，扣除从募集资金中直接扣减的各项发行费用人
民币 14,500,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 240,499,988.72 元。上述募集
资金到位情况及新增注册资本及实收资本（股本）情况已经瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字【2015】48250015 号《验资报告》。
（二）募集资金使用及结余情况
截至 2016 年 12 月 31 日，神州长城累计使用募集资金 49,663,565.80 元，其
中，报告期使用募集资金 33,663,565.80 元。截至报告期末，公司累计投入海外
营销网络建设项目 32,265,103.15 元，第二阶段信息化建设项目 276,000.00 元，
本次交易相关税费及中介费用 17,122,462.65 元，尚未使用的募集资金余额为
205,336,422.92 元 ； 此 外 ， 将 闲 置 募 集 资 金 用 于 暂 时 补 充 公 司 流 动 资 金
150,000,000.00 元，募集资金专户利息收入 349,132.13 元，募集资金专户手续费
支出 639.26 元，募集资金专户实际余额为 55,684,915.79 元。募集资金具体使用
情况如下：
项目 金额（元）
募集资金总额 254,999,988.72
承销保荐发行费用及中介费 16,000,000.00
募集资金净额 238,999,988.72
募集资金投资项目投资总额（—） 33,663,565.80
流动资金归还募集资金（+）
募集资金补充流动资金（—） 150,000,000.00
超募资金归还银行借款（—）
募集资金专项帐户利息收入（+） 349,132.13
募集资金专项帐户手续费支出（—） 639.26
其他流入（+）
募集资金专项帐户应有余额 55,684,915.79
募集资金专项帐户实际余额 55,684,915.79
三、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》
及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金采用专户存储制度，
并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专
用。
公司及保荐机构华泰联合与上海银行股份有限公司北京分行于 2015 年 10
月 28 日签订了《募集资金三方监管协议》。
根据神州长城的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在
募集资金使用计划范围内，由具体使用募集资金的项目实施部门填报项目付款单，
经公司相关财务人员审核后报公司业务分管领导、财务负责人审批后付款，项目
实施单位执行。每个季度结束后两周内，财务部门将该季度募集资金支付情况报
备董事会秘书，董事会秘书对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董
事会、监事会。
（二）募集资金专户存储情况
截止 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金专用账户具体情况如下：
金额单位：元
募集资金存储银行名称 账号 2016 年 12 月 31 日 备注
上海银行股份有限公司北京分行 03002719068 284,915.79
上海银行股份有限公司北京分行 23001663232 55,400,000.00
合计 55,684,915.79
四、本年度募集资金的实际使用情况
本年内，神州长城募集资金实际使用情况如下：
本年度投入募集资金
募集资金总额 25,500.00 3,366.36
总额
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金
累计变更用途的募集资金总额 0.00 19,966.36
总额
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00
是否已变更 募集资金 调整后投 截至期末累 截至期末投入进度 项目达到预 本年度 是否达 项目可行性是
承诺投资项目和 本年度投
项目（含部 承诺投资 资总额 计投入金额 （%） 定可使用状 实现的 到预计 否发生重大变
超募资金投向 入金额
分变更） 总额 (1) (2) (3)＝(2)/(1) 态日期 效益 效益 化
承诺投资项目
1.海外营销网络
否 10,000.00 3,226.51 3,226.51 32.27 否
建设项目
2.第二阶段信息
否 2,500.00 27.60 27.60 1.10 否
化建设项目
3.本次交易相关
否 13,000.00 112.25 1,712.25 13.17 不适用 不适用 不适用 否
税费及中介费用
承诺投资项目小
25,500.00 3,366.36 4,966.36
计
超募资金投向
归还银行贷款
— — — —
（如有）
补充流动资金
15,000.00 15,000.00 — — — —
（如有）
超募资金投向小
计
合计 25,500.00 18,366.36 19,966.36
本年度投入募集资金
募集资金总额 25,500.00 3,366.36
总额
未达到计划进度
或预计收益的情
况和原因（分具 无
体项目）
项目可行性发生
重大变化的情况 无
说明
超募资金的金
额、用途及使用 无
进展情况
募集资金投资项
目实施地点变更 无
情况
募集资金投资项
目实施方式调整 无
情况
募集资金投资项
目先期投入及置 无
换情况
为最大限度地发挥募集资金的使用效率，降低财务费用，公司结合募集资金投资项目的资金使用计划，将 150,000,000.00 元暂时补充流动资
用闲置募集资金
金，使用期限不超过 12 个月，预计将在 2017 年 5 月 30 日前归还至募集资金专用账户。该事项已经公司第七届董事会第九次会议审议批准，
暂时补充流动资
公司监事会、独立董事和保荐机构均发表了同意的意见。公司在使用期间，没有变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常
金情况
进行，没有进行证券等风险投资。
项目实施出现募 无
本年度投入募集资金
募集资金总额 25,500.00 3,366.36
总额
集资金结余的金
额及原因
尚未使用的募集
尚未使用的募集资金存在于募集资金专户中。
资金用途及去向
募集资金使用及
披露中存在的问 无
题或其他情况
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司 2016 年度不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2016 年度公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的
情况。公司不存在募集资金管理违规情形。
七、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对神州长城《2016 年度募集资金年度
存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了信会师报字[2017]第 ZB11078
号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，神州长城董事会编制
的《2016 年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了
神州长城 2016 年度募集资金实际存放与使用情况。
八、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为，神州长城严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行
了三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；募集资
金具体使用情况与披露情况一致，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深
圳证券交易所上市规范运作指引》等关于上市公司募集资金管理制度的有关规定。
独立财务顾问对神州长城 2016 年度募集资金存放与使用情况无异议。
(以下无正文)
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于神州长城股份有限公司 2016
年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
刘晓丹
财务顾问主办人：
贾春浩 吴雯敏
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
