神州长城：董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

神州长城股份有限公司董事会
         关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
    根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露
公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等
有关规定，神州长城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编
制了截至 2016 年 12 月 31 日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
       一、募集资金基本情况
       （一）实际募集资金金额、资金到位时间
    经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳中冠纺织印染股份有限公司重大
资产重组及向陈略等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
【2015】1774 号）核准，神州长城股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）
于 2015 年 7 月 29 日非公开发行人民币普通股 25,914,633 股（A 股），每股面值
人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 9.84 元，募集资金总额为人民币
254,999,988.72 元 ， 扣 除 从 募 集 资 金 中 直 接 扣 减 的 各 项 发 行 费 用 人 民 币
14,500,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 240,499,988.72 元。
    募集资金已由主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰证券”）
于 2015 年 10 月 28 日汇入公司在上海银行股份有限公司北京分行开立的账户中。
根据公司与主承销商华泰证券签订的协议，公司应支付华泰证券承销费
14,500,000.00 元，华泰证券在扣除部分发行费用人民币 10,000,000.00 元及部
分中介费用人民币 4,500,000.00 后，划入专用账户 240,499,988.72 元，其中上
海银行股份有限公司北京分行开立的账号 03002719068 账户 240,499,988.72 元。
扣除支付的承销费用和其他发行费用 14,500,000.00 元后，实际募集资金净额
240,499,988.72 元。上述募集资金到位情况及新增注册资本及实收资本（股本）
情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字【2015】
48250015 号《验资报告》。
    （二）本报告期使用金额及当前余额
    截至 2016 年 12 月 31 日，本公司累计使用募集资金 49,663,565.80 元，其
中，报告期使用募集资金 33,663,565.80 元。截至报告期末，公司累计投入海外
营销网络建设项目 32,265,103.15 元，第二阶段信息化建设项目 276,000.00 元，
本次交易相关税费及中介费用 17,122,462.65 元，尚未使用的募集资金余额为
205,336,422.92 元 ； 此 外 ， 将 闲 置 募 集 资 金 用 于 暂 时 补 充 公 司 流 动 资 金
150,000,000.00 元，募集资金专户利息收入 349,132.13 元，募集资金专户手续
费支出 639.26 元，募集资金专户实际余额为 55,684,915.79 元。
                       项目                                   金额（元）
募集资金总额                                                         254,999,988.72
承销保荐发行费用及中介费                                              16,000,000.00
募集资金净额                                                         238,999,988.72
募集资金投资项目投资总额（—）                                        33,663,565.80
流动资金归还募集资金（+）
募集资金补充流动资金（—）                                           150,000,000.00
超募资金归还银行借款（—）
募集资金专项帐户利息收入（+）                                              349,132.13
募集资金专项帐户手续费支出（—）                                              639.26
其他流入（+）
募集资金专项帐户应有余额                                              55,684,915.79
募集资金专项帐户实际余额                                              55,684,915.79
       二、募集资金管理情况
    （一）募集资金的管理情况
    根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》
及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金采用专户存储制度，
并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专
用。
       公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司与上海银行股份有限公司北京
分行于 2015 年 10 月 28 日签订了《募集资金三方监管协议》。
    根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募
集资金使用计划范围内，由具体使用募集资金的项目实施部门填报项目付款单，
经公司相关财务人员审核后报公司业务分管领导、财务负责人审批后付款，项目
实施单位执行。每个季度结束后两周内，财务部门将该季度募集资金支付情况报
备董事会秘书，董事会秘书对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董
事会、监事会。
    （二）募集资金专户存储情况
    截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
    募集资金存储银行名称            账号       2016 年 12 月 31 日余额   备注
上海银行股份有限公司北京分行     03002719068        284,915.79
上海银行股份有限公司北京分行     23001663232      55,400,000.00
            合计                                  55,684,915.79
    公司严格按照《上市公司募集资金管理细则》以及《神州长城股份有限公司
募集资金管理制度》对募集资金实行专户存储制度，公司将募集资金存放于上海
银行股份有限公司北京分行账号 03002719068 账户、上海银行股份有限公司北京
分行 23001663232 账户。根据募集资金投资计划和实际执行进度，公司将暂时不
使用的募集资金转为定期存款进行管理。截止 2016 年 12 月 31 日，募集资金账
面余额为 55,684,915.79 元。
    三、本年度募集资金的实际使用情况
    （一）募集资金投资项目的资金使用情况
    本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币 33,663,565.80 元，具体情况
详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。
    （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
    2016 年度未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式发生变更的情况。
    （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
    公司未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。
    （四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
    为最大限度地发挥募集资金的使用效率，降低财务费用，公司结合募集资金
投资项目的资金使用计划，将 15,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使
用期限不超过 12 个月，预计将在 2017 年 5 月 30 日前归还至募集资金专用账户。
该事项已经公司第七届董事会第九次会议审议批准，公司独立董事、监事会及保
荐机构对该事项发表了同意的意见。公司在募集资金使用期间，没有变相改变募
集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，没有进行证券等风险投资。
    （五）节余募集资金使用情况
    公司 2016 年度无结余募集资金使用情况。
    （六） 募集资金使用的其他情况
    公司 2016 年度未发生募集资金使用的其他情况。
    四、   变更募集资金投资项目的资金使用情况
    公司 2016 年度未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。
    五、   募集资金使用及披露中存在的问题
    2016 年度公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的
情况。公司不存在募集资金管理违规情形。
                                             神州长城股份有限公司董事会
                                               二○一七年四月二十六日
             附表 1：
                                                                      募集资金使用情况对照表
                                                                                                                                                      单位：万元
                                                                                                                     本年度投入募集
       募集资金总额                                                                                    25,500.00                                                   3,366.36
                                                                                                                       资金总额
       报告期内变更用途的募集资金总额
                                                                                                                     已累计投入募集
       变更用途的募集资金总额                                                              0                                                                      19,966.36
                                                                                                                       资金总额
       变更用途的募集资金总额比例
                                                                                                                                                                     项目
                                                                                                                                       项目达                        可行
                                 是否已                                                                                                             本年   是否
                                                                                                                     截至期末投入进    到预定                        性是
             承诺投资            变更项        募集资金承诺      调整后投资     本年度投入金       截至期末累计                                     度实   达到
                                                                                                                     度（%）(3)＝      可使用                        否发
       项目和超募资金投向        目（含部        投资总额        总额（1）            额           投入金额(2)                                      现的   预计
                                                                                                                         (2)/(1)       状态日                        生重
                                 分变更）                                                                                                           效益   效益
                                                                                                                                         期                          大变
                                                                                                                                                                     化
1.海外营销网络建设项目                否             10,000.00      10,000.00           3,226.51          3,226.51             32.27                   -      -       否
2.第二阶段信息化建设项目              否              2,500.00       2,500.00              27.60             27.60              1.10                                  否
3.本次交易相关税费及中介费用          否             13,000.00      13,000.00             112.25          1,712.25             13.17            -      -      -       否
承诺投资项目小计                                     25,500.00      25,500.00           3,366.36          4,966.36                                     -      -
超募资金投向
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）                                                                   15,000.00         15,000.00
超募资金投向小计
合     计                                  -         25,500.00      25,500.00          18,366.36         19,966.36
    未达到计划进度原因（分具体
                                 不适用
募投项目）
    项目可行性发生重大变化的
                                 无
情况说明
超募资金的金额、用途及使用进展
                                 无
情况
募集资金投资项目实施地点变更
                               无
情况
募集资金投资项目实施方式调整
                               无
情况
募集资金投资项目先期投入及置
                               无
换情况
                                   为最大限度地发挥募集资金的使用效率，降低财务费用，公司结合募集资金投资项目的资金使用计划，将 150,000,000.00 元暂时补充流动资
用闲置募集资金暂时补充流动资   金，使用期限不超过 12 个月，预计将在 2017 年 5 月 30 日前归还至募集资金专用账户。该事项已经公司第七届董事会第九次会议审议批准，公司
金情况                         监事会、独立董事和保荐机构均发表了同意的意见。公司在使用期间，没有变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，没
                               有进行证券等风险投资。
项目实施出现募集资金结余的金
                               无
额及原因
尚未使用的募集资金用途及去向   尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中
募集资金使用及披露中存在的问
                               无
题或其他情况