神州长城股份有限公司
盈利预测实现情况说明
信会师报字[2017]第 ZB11080 号
关于神州长城股份有限公司
2016年度承诺利润实现情况的专项审核报告
信会师报字[2017]第 ZB11080 号
神州长城股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的神州长城股份有限公司(以下简称
“贵公司”)管理层编制的《关于 2016 年度承诺利润实现情况的说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他
目的。我们同意将本审核报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同
其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
贵公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》
的规定，编制《关于 2016 年度承诺利润实现情况的说明》，并负责设
计、执行和维护必要的内部控制，以保证其内容真实、准确、完整，
以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于 2016 年度承诺
利润实现情况的说明》发表审核意见。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历
史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该
准则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于 2016 年度承诺利润
实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，
我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我
们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审核结论
我们认为，贵公司《关于 2016 年度承诺利润实现情况的说明》
已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重
大方面公允反映了贵公司 2016 年度承诺利润的实现情况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：廖家河
中国 上海 中国注册会计师： 徐士宝
二〇一七年四月二十六日
神州长城股份有限公司
关于 2016 年度承诺利润实现情况的说明
一、 重大资产重组基本情况
2015 年 7 月 23 日经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1774 号文《关于
核准深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产重组及向陈略等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》核准，本公司向陈略等神州长城 17 名股东发行
251,849,593 股股份购买资产，用于购买其持有的神州长城国际工程有限公司
100%的股权，同时向陈略等 17 名股东非公开发行 25,914,633 股，募集资金总
额 254,999,988.72 元。截至 2015 年 9 月 24 日，上市公司股权已变更登记至
本公司名下，双方已完成了 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办
理完毕，本公司已持有上市公司 100%的股权。与此同时，根据双方签订《置
出资产交割确认书》，截至交割日（即 2015 年 7 月 31 日），本公司所拥有的全
部资产及负债已置出完成。2015 年 9 月 24 日，中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司已对上述新增股份完成相关证券登记手续。
2015 年 7 月 29 日，上市公司已收到神州长城全体股东缴纳的新增注册资本合
计 251,849,593 元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 7 月 30 日
出具了编号为瑞华验字[2015]48250011 号《验资报告》予以审验。变更后的注
册资本为 420,991,949 元，股本为 420,991,949 元。
2015 年 9 月 24 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已对上述新增
股份完成相关证券登记手续。
2015 年 7 月 29 日，上市公司已收到神州长城全体股东缴纳的新增注册资本合
计 251,849,593 元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 7 月 30 日
出具了编号为瑞华验字[2015]48250011 号《验资报告》予以审验。变更后的注
册资本为 420,991,949 元，股本为 420,991,949 元。2015 年 12 月 04 日更名为
神州长城股份有限公司。
2016 年 5 月 6 日召开股东大会审议通过 2015 年度资本公积转增股本方案，具
体分配方案内容为：以 2015 年 12 月 31 日总股本 446,906,582 股为基数，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 28 股，合计转增股本 1,251,338,429 股，转
增后总股本增加至 1,698,245,011 股。
截止 2016 年 12 月 31 日，本公司总股本为 1,698,245,011 股，其中流通
A 股 1,434,441,780 股，流通 B 股 263,803,231 股。陈略持有 A 股
582,944,556 股，占总股本的 34.33%，为本公司的控股股东、实际控制
人。
二、 承诺利润情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，以及交易各方签署的《重组
框架协议》、《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》及《业绩补偿协议
之补充协议（二）》，本次重组的业绩承诺方陈略、何飞燕承诺神州长城国际工
程有限公司 2015 年、2016 年和 2017 年实现的经具有证券业务资格的会计师
事务所审计的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）
分别不低于 34,580 万元、43,850 万元和 53,820 万元.
三、 神州长城国际工程有限公司承诺利润实现情况
金额单位：人民币万元
合并净利润
项目 承诺净利润数 差额 实现率
实现数
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 50,406.17 43,850.00 6,556.17 114.95%
净利润
神州长城合并实现的归属于母公司股东的净利润人民币 50,406.17 万元，承诺
归属于母公司股东的净利润人民币 43,850.00 万元，实现数高于承诺净利润数
人民币 6,556.17 万元。神州长城 2016 年度承诺净利润数已经实现。
神州长城股份有限公司
二 O 一七年四 月二十六 日
