杭州中恒电气股份有限公司
独立董事关于相关事项发表的独立意见
杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月26日召开第
六届董事会第三次次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制
度》和《独立董事年报工作制度》等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为
公司独立董事，基于独立判断的立场，就相关事项发表独立意见如下：
一、 关于2016年度利润分配预案的独立意见
公司拟以2016年12月31日总股本563,564,960股为基数，向全体股东每10股
派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10
股转增0股。
经核查，我们认为：公司董事会拟定的2016年度利润分配预案符合公司未来
经营计划的实施和全体股东的长远利益，同意将该预案提交公司2016年度股东大
会审议通过后实施。
二、 关于2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经核查，公司编制的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、
准确、完整地反映了公司2016年度募集资金的存放与使用情况，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；2016年度，公司募集资金的存放与使用情况符合
中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资
金管理制度》等相关规定，其存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之情形。
三、 关于2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价
报告的一般规定》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有
关规定，经核查，公司建立了较为完善的内部控制体系并得以有效的执行，符合
国家法律法规、部门规章及规范性文件的要求。公司内部控制机制基本完整、合
理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范
运行，有效控制各种内外部风险。公司内部控制的自我评价报告真实、客观、准
确地反映了公司内部控制制度的实际建设及运行情况。
四、 关于2016年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外
担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发【2005】120号）以及《公司章程》等有关规定，作为公司独
立董事，在认真审阅相关资料后，对公司2016年控股股东及其他关联方占用资金
情况、对外担保情况的独立意见发表如下：
1、公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，亦不存在以前
期间发生并延续到报告期内的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个
人以及公司子公司提供对外担保，也不存在以前期间发生但持续到报告期内的对
外担保事项。
五、 关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务
审计机构的独立意见
经核查，公司拟续聘的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业
资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作
的需要，独立对公司财务状况进行审计。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在
公司2016年度财务审计过程中，较好的完成了相关审计工作，续聘有利于保证公
司审计业务的连续性。因此，我们同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司2017年度财务审计机构。
六、 关于确认2016年度董事、监事和高级管理人员薪酬的独立意见
公司制定的2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案符合《公司法》、
《公司章程》等法律法规的规定，符合公司目前经营管理的实际现状，能严格按
照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，有利于强化公司高
管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的
情形。因此，我们同意公司2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。
七、 关于2017年度日常关联交易预计的独立意见
公司与关联方发生的关联交易，属于公司正常业务经营范围，此类关联交易
价格是参照市场公允价格，遵循了客观、公平、公允的原则。公司董事会审议本
次日常关联交易议案时，关联董事实行了回避，审议程序规范，且符合有关法律、
法规和《公司章程》等的规定，表决程序合法、有效。此类日常关联交易对公司
独立性没有影响，公司的主要业务不会因此交易而对关联方形成依赖，不存在损
害公司利益、股东利益特别是中小股东和非关联方利益的行为。
八、 关于向银行申请授信的独立意见
1、公司本次拟向银行申请金额不超过人民币6.9亿元的授信额度，可满足公
司融资需求，保证充足资金流，推进公司能源互联网产业全生态链布局；鉴于公
司经营情况正常，具有足够的偿债能力，本次申请授信不会给公司带来重大的财
务风险。
2、公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于向银行申请授信的议案》，
决策程序合法合规，不存在损害股东利益的行为。
因此，我们同意公司本次向银行申请授信事宜，公司授权董事长朱国锭先生
代表公司办理相关事项。
九、 关于确认2014年股权激励计划二次授予限制性股票第二个解锁期可
解锁的独立意见
依据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第
4号：股权激励》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《杭州中恒电气
股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，对公司2014
年股权激励计划二次授予限制性股票第二个解锁期可解锁事项发表意见如下：
经核查公司限制性股票激励计划、本期解锁条件满足情况以及激励对象名单，
我们认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划3名激励对象在本期可
解锁共30万股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法》及《杭州中
恒电气股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励
对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
（此页无正文，系《杭州中恒电气股份有限公司独立董事关于相关事项发表
的独立意见》之签署页）
独立董事：
熊兰英 吴晖 张建华
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2017年4月26日
