宁夏西部创业实业股份有限公司
关于董事异议事项的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017 年 4 月 6 日、2017 年 4 月 27 日，公司分别召开第
八届董事会第四次会议和第五次会议，部分董事对个别议案
投弃权票或反对票。公司现就董事弃权或反对意见涉及事项
说明如下：
一、关于智世奇董事弃权意见涉及事项说明
2017 年 4 月 6 日，智世奇董事对《2016 年经营工作报
告及 2017 年经营工作计划》、《2016 年度董事会工作报告》、
《2016 年度财务决算报告》、《2016 年度利润分配及资本公
积金转增股本预案》、《关于 2016 年度计提资产减值准备的
议案》、《2016 年年度报告及摘要》6 项议案投弃权票，理由
是：西部创业预付太中银铁路 1,683 万元往来款全额计提减
值准备，但向太中银铁路 1.7 亿元投资未计提减值准备，西
部创业提供的证据不足以证明该项投资未发生减值，因此无
法判断西部创业会计报表真实性、准确性、完整性。
2017 年 4 月 27 日，智世奇董事对《2017 年第一季度报
告及摘要》投弃权票，理由是：西部创业提供证据无法判断
投资太中银铁路是否存在损失。
董事会说明：
1、太中银铁路基本情况
太中银铁路全称为“太中银铁路有限责任公司”，成立
于 2007 年 4 月 26 日，注册资本 1053159.000000 万元，注
册地址为西安市工商行政管理局未央分局，法定代表人为于
文峰，统一社会信用代码 91610112797496620E，经营范围：
太中银铁路建设；客货运输服务(持有效许可证方可经营）。
太中银铁路近三年经审计的主要财务指标如下：
项目 2016 年 2015 年 2014 年
资产总额 3,980,974.07 4,132,510.63 4,227,239.34
负债总额 2,537,408.99 2,670,006.08 2,770,445.50
所有者权益合计 1,443,565.08 1,462,504.56 1,456,793.84
营业收入 402,466.33 450,031.75 519,264.70
净利润 -19,446.15 13,957,73 46,321.09
经营活动产生的现金流量
201,639.94 260,573.81 302,370.58
净额
毛利率 27.36% 36.23% 38.75%
净资产收益率 -1.35% 0.95% 3.18%
2、关于 1,683 万元预付款情况说明
2008 年 5 月，神华宁夏煤业集团有限责任公司（以下简
称“神华宁煤”）与太中银铁路签订《梅花井接轨站建设委
托协议书》，委托太中银铁路负责鸳鸯湖矿区铁路专用线与
国铁太中银铁路梅花井接轨站配套工程的修建工作，并向太
中银铁路预付 1,683 万元工程款。2008 年 5 月 28 日，宁夏
宁东铁路股份有限公司（以下简称“宁东铁路”）组建时，
神华宁煤作为股东之一，将该笔预付款作为出资转至宁东铁
路。由于未得到铁道部批复，梅花井接轨方案一直未实施。
多年来，宁东铁路一直向太中银铁路催要此笔款项，但太中
银铁路以宁东铁路出资不足为由（详见下文）不予退还此笔
款项。
根据公司会计政策，将单项金额超过 100 万元的应收款
项视为重大应收款项，计提方法为根据其未来现金流量现值
低于其账面价值的差额，计提坏账准备，计入当期损益。公
司于 2016 年末，对预付太中银铁路 1,683 万元往来款作为
单项金额重大的金融资产，单独进行减值测试。由于自治区
政府有关部门本年关于太中银铁路的股权投资解决方案中，
不再提及原一揽子解决方案（股权投资 1.7 亿元、预付账款
1,683 万元一起解决），只涉及 1.7 亿元股权投资的问题，公
司预计该款项可能无法收回，即：未来现金流量现值为 0，
因此全额确认减值损失，计入当期损益。
3、关于对太中银铁路 1.7 亿元投资的情况说明
2009 年 11 月，根据宁夏回族自治区人民政府《关于太
中银铁路宁东客运站建设有关问题的函》（宁政函〔2009〕
193 号），宁东铁路作为宁夏回族自治区人民政府出资人代表，
办理对太中银铁路的 3.5 亿元出资入股事宜。
2010 年 8 月 3 日，太中银铁路召开股东会，同意宁东铁
路向太中银铁路出资 3.5 亿元，并审议通过了《太中银铁路
章程修订案》，明确宁东铁路为太中银铁路股东之一。宁东
铁路于 2010 年 10 月 21 日和 12 月 13 日，分别向太中银铁
路支付 12,436 万元和 4,564 万元，实缴注册资本 1.7 亿元，
但太中银铁路未办理股权的工商变更登记。2015 年 3 月 23
日，太中银铁路曾向宁东铁路出具《关于宁东铁路股份占比
变动情况的说明》，对宁东铁路 1.7 亿元出资予以确认。2014
年、2016 年，信永中和会计师事务所在对宁东铁路进行审计
时，就此笔投资向太中银铁路发函询证，均得到太中银铁路
确认。
太中银铁路近三年经审计的财务报告显示，太中银铁路
目前的生产经营状况正常，不存在因经营环境变化、市场需
求、行业变化导致的巨额亏损情形，也不存在财务状况严重
恶化情形及《企业会计准则 8 号——资产减值》规定的其他
应计提减值准备的情形，且宁夏回族自治区人民政府已决定
置换投资方，故公司未对该笔投资计提减值准备。
信永中和会计师事务所对本事项进行核查并发表结论
性意见如下：
西部创业公司对预付太中银铁路 1,683 万元往来款全额
计提减值准备以及未对该项可供出售金融资产计提减值准
备，其相关判断及处理是合理的，符合企业会计准则等相关
规定的要求，遵循了谨慎性原则。
二、关于李建坤董事反对意见涉及事项的说明
2017 年 4 月 6 日，李建坤董事对《利用自有资金进行委
托理财的议案》投反对票，理由是：建议支付重组对价款后
再行委托理财。
董事会说明：
经公司股东大会审议通过和中国证监会核准，公司通过
发行股份和支付现金方式向宁夏国有资本运营集团有限责
任公司等 5 家公司购买其持有的宁东铁路 100%股权，其中：
应向神华宁夏煤业集团有限责任公司、华电国际电力股份有
限公司、中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司各支付
2,000 万元现金，截止本回复提交之日，公司尚未支付上述
款项。公司已要求相关部门安排资金计划，在适当时间支付。
三、关于韩鹏飞董事反对意见涉及事项的说明
2017 年 4 月 6 日，韩鹏飞董事对《关于吸收合并全资子
公司的议案》投反对票，理由是：一是宁东铁路为铁路特许
经营企业，本次吸收合并会涉及到铁路特许经营权的申请和
变更，审批环节中存在时间和结果上的不确定性；二是如果
西部创业吸收合并宁东铁路，对公司经营现状不会带来明显
的改善，宁东铁路所得税政策能否保留不确定，但由于涉及
宁东铁路资产权属的变更，能否享受企业重组相关税务减免
政策存在不确定性，可能会加大公司当期费用支出，直接影
响公司当年的经营业绩；三是从宁东铁路实际经营情况分析，
地方政府或主管部门对运价的定价权严重限制了企业的自
主经营权，直接影响到企业的盈利水平，因此，西部创业吸
收合并宁东铁路后，对于上市公司而言，没有独立的自主经
营权可能会受到社会股东质疑，严重影响到公众对西部创业
经营的信心；四是从未来发展预测，宁东铁路现有的运营线
路做为地方区域性专用铁路线，面临资产运营效率低下的问
题，从西部创业提升经营业绩和兼并重组的实际情况分析，
维持目前西部创业持有宁东铁路 100%股权的现状，若公司未
来有资产重组可能，会减少审批环节，节约相关的成本费用
支出等。
（一）董事会说明
公司重大资产重组完成后，宁东铁路的资产和业务已全
部纳入公司合并报表范围，如仍按两个独立法人运营，将导
致人员和机构的重复设置，不仅加大管理成本，而且会影响
公司的运营效率。为优化公司管理架构，减少管理层级，简
化内部核算，降低管理成本，提高营运效率，经第八届董事
会第四次会议审议通过，公司拟对宁东铁路进行吸收合并。
公司管理层在向董事会提交吸收合并宁东铁路方案前，
已就吸收合并中可能涉及的铁路运输资质、税费等事项向有
关部门进行了咨询和论证：
1.铁路运输资质
依据 2015 年 1 月 1 日实施的《 铁路运输企业准入许可
办法》及 2015 年 5 月 8 日颁布的《铁路运输企业准入许可
实施细则》，宁东铁路于 2015 年 5 月 22 日取得国家铁路局
《行政许可决定书》（国铁许准字﹝2015﹞第 280 号）和铁
路运输许可证（证书编号：TXYS2015-01003）。
根据《铁路运输企业准入许可办法》（交通运输部令 2014
年第 19 号）第十七条及《铁路运输企业准入许可实施细则》
(国铁运输监﹝2015﹞18 号）第二十一条的规定，公司吸收
合并宁东铁路属于被许可企业合并，公司应当在相关法律文
书生效之日起 20 个工作日内，向国家铁路局重新申请许可。
根据《铁路运输企业准入许可实施细则》的规定，公司
对吸收合并后是否满足重新申请许可的条件进行了一一比
对分析，对可能影响重新申请许可的铁路竣工验收事宜，公
司派专人与国家铁路局进行了沟通，国家铁路局对宁东铁路
自行组织的验收报告表示认可。因此，公司吸收合并宁东铁
路后，重新申请铁路运输许可不存在实质性障碍。
2.税收优惠
目前宁东铁路所得税率执行的是西部大开发的优惠税
率 15%，西部创业所得税率执行的是普通税率 25%。注销宁
东铁路后需要重新进行备案，可继续享受 15%的所得税优惠
税率，从税务局咨询情况看，不存在政策障碍。但因西部大
开发所得税优惠政策实行企业汇算清缴前备案，主管税务机
关后续复核的政策，吸收合并后公司最终能否享受西部大开
发优惠税率尚需税务机关复核。
3.资产过户相关费用及其他
宁东铁路的土地、房屋资产涉及银川市、灵武市、青铜
峡市、吴忠市、盐池县五个县、市。2017 年 2 月 13 日，公
司派人员到各县、市不动产登记中心、房管局咨询办理资产
转移登记费用的收取标准，概算总费用为 306 万元，其中：
土地权籍调查落宗费约 254 万元，房产交易转让手续费 49.25
万元，土地及房产过户工本费 2.75 万元。
吸收合并过程中发生的审计费、律师费、信息公告费约
为 50 万元。
以上费用合计约为 356 万元。
4. 宁东铁路作为国有地方铁路公司，其运价自成立以
来就受当地政府调控，其行业属性和经营特点不会因吸收合
有所改变。
5. 吸收合并对公司资产、负债、经营成果及业绩承诺
的影响
根据董事会审议通过的吸收合并方案，若吸收合并事项
获股东大会批准实施后，宁东铁路的法人资格将注销，其所
有资产、负债、业务和人员将由公司承继。截止 2016 年 12
月末，宁东铁路和公司欠付宁夏国有资本运营集团有限责任
公司等 5 家股东的款项共计 6.56 亿元。其中：宁东铁路 2014
年以前应付 5 家股东股利 4.63 亿元（详见 2015 年 11 月 23
日《定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报
告书（修订稿）》第十一章“财务会计信息”）；宁东铁路应
付重大资产重组过渡期损益 1.33 亿元（详见 2016 年 2 月 1
日宁东铁路过渡期损益专项审计报告及公司相关公告）；公
司应付神华宁夏煤业集团有限责任公司、华电国际电力股份
有限公司、中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司重大资
产重组现金对价各 2,000 万元，合计 6,000 万元。
宁东铁路已于 2016 年 1 月 14 日完成股权工商变更登记
手续，成为公司全资子公司，并自 2016 年 1 月起纳入公司
合并报表范围。根据《公司法》第三条“有限责任公司的股
东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”，公司作为宁东
铁路唯一股东，应以出资额 35.33 亿元为限对宁东铁路承担
责任。因此，本次吸收合并不影响公司的资产、负债、所有
者权益及相关责任。
2014 年 12 月 23 日，公司与宁夏国有资本运营集团有限
责任公司等 5 家股东签订《盈利承诺补偿协议》：“银广夏在
本次发行股份及支付现金购买资产完成后的连续三个会计
年度净利润合计不低于 10 亿元，若实际利润数低于 10 亿元
的，交易对方应当在补偿期限届满后（即第三个会计年度）
审计报告出具之日起 30 日内以现金向银广夏补足该等差额
部分。（注：净利润以本次发行股份及支付现金购买资产完
成后银广夏每一年度审计报告所载合并报表项下归属于母
公司所有者的净利润数额为准。）”根据《盈利承诺补偿协议》，
公司净利润的计算基础是“合并报表项下归属于母公司所有
者的净利润”，因宁东铁路已于 2016 年 1 月纳入公司合并报
表范围，故本次吸收合并不构成对《盈利承诺补偿协议》的
改变。
综上，公司董事会认为，吸收合并不会对公司资产、负
债和所有者权益造成影响，不构成对《盈利承诺补偿协议》
的改变，吸收合并过程中产生的费用虽然会对公司的当期损
益产生一定影响，但从长期来看，利大于弊。
（二）独立董事对本次吸收合并的补充意见
根据相关法律、法规及公司《章程》的规定，公司独立
董事对西部创业吸收合并宁东铁路事项进行了审慎研究和
充分讨论，发表独立意见如下：
宁东铁路为西部创业全资子公司，公司 2016 年度及未
来一段时期的营业收入和利润都将来自该公司。西部创业对
宁东铁路进行吸收合并，有利于公司管理资源的集中和优化
配置，可节约管理运行成本，提高营运效率。本次吸收合并
对公司的正常经营不构成重大影响，符合公司的发展实际，
不存在损害公司及股东的合法权益的情形。同意西部创业吸
收合并宁东铁路，本事项尚需 2016 年度股东大会审议通过
后实施。
（三）财务顾问审核意见
公司前次重大资产重组财务顾问广发证券股份有限公
司对吸收合并宁东铁路涉及事项进行了核查，发表意见如下：
1. 对特许经营权变更情况的核查
经核查，独立财务顾问认为：西部创业本次拟吸收合并
的全资子公司宁东铁路于 2015 年 5 月成功申请了《铁路运
输资质许可证》，本次吸收合并完成后，西部创业将承继宁
东铁路全部人员、资产与业务；根据《铁路运输企业准入许
可办法》、《铁路运输企业准入许可实施细则》及西部创业提
交的相关说明，2015 年 5 月至今，宁东铁路涉及许可条件相
关事项未发生重大变化；本次吸收合并完成后，西部创业重
新申请《铁路运输许可证》不存在实质性障碍，但鉴于申请
铁路运输行政许可具有较强的专业性，能否最终取得该项许
可以国家铁路局核定为准。
2.对税收减免政策延续性的核查
经核查，独立财务顾问认为：本次吸收合并完成前，宁
东铁路享受西部大开发 15%的所得税优惠税率，本次吸收合
并完成后，西部创业将承继宁东铁路全部人员、资产与业务；
目前自治区对西部大开发所得税优惠政策实行企业汇算清
缴前备案，主管税务机关后续复核的政策；目前西部创业不
享受西部大开发所得税优惠税率。吸收合并完成后西部创业
是否享受所得税优惠税率需在以后各年度汇算清缴完成后
以主管税务机关的判定为准，存在一定的不确定性。
3.对上市公司独立性的影响
经核查，独立财务顾问认为：西部创业在吸收合并全资
子公司宁东铁路后不会对上市公司独立性产生不利影响。
4.可能增加的成本支出
经核查，独立财务顾问认为：办理本次吸收合并事项涉
及土地、房产变更费用及相关中介机构费用，会增加西部创
业的成本支出。
5.对《盈利承诺补偿协议》约定及责任划分的核查
经核查，独立财务顾问认为：西部创业拟吸收合并宁东
铁路之交易属于重组完成后上市公司内部经营决策事项，并
不会导致上市公司违约，也不豁免《盈利承诺补偿协议》项
下业绩承诺方的补偿责任，但西部创业因本次吸收合并交易
增加的成本支出及可能增加的所得税费用，有可能会增加重
组交易对方的补偿金额。
（四）律师审核意见
宁夏合天律师事务所就西部创业吸收合并宁东铁路发表结
论意见如下：我所结合前次重大资产重组文件审慎核查后认为，
就《盈利承诺补偿协议》而言，协议的主体方仅为西部创业与交
易对手方，协议本身不涉及宁东铁路，该协议既未禁止公司进行
吸收合并，亦未示明宁东铁路存续与盈利承诺补偿之间的关系，
故依据《盈利承诺补偿协议》，本次吸并本身并不会导致公司违
约，亦不改变该协议确定之补偿条款；但需要提示的是，依据公
司财务顾问核查后给出的意见，本次吸并可能增加所得税费用，
进而可能会增加重组交易对手方承担的补偿金额，因此存在因本
次吸收合并发生分歧或纠纷之可能，提示公司及相关方关注该风
险，并通过与交易对手方的充分沟通和确认以避免相应风险。
特此说明。
宁夏西部创业实业股份有限公司董事会
2017 年 4 月 28 日
