上海九百股份有限公司关于变更部分配股募集资金用途的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●原投资项目名称：投资数码监控、智能识别、智能门禁系统项目
●新投资项目名称：受让上海九百（集团）有限公司持有的上海久光百货有限公司5%的股权。
●变更部分配股募集资金的用途：公司拟收回前期已投入数码监控、智能识别、智能门禁系统项目，但尚未实际使用的3,750万元配股募集资金，并变更其用途，将其中的1,228.609万元变更为受让上海九百（集团）有限公司持有的上海久光百货有限公司5%的股权，剩余的2521.391万元今后将择机投入合适项目。
●变更部分配股募集资金的总额：人民币1,228.609万元
一、变更部分配股募集资金用途的概述
1、经中国证券监督管理委员会核准，本公司于2001年3月实施了2000年度增资配股方案：以公司1999年末总股本236,930,848股为基数，每10股配售3股，配股价为人民币8.80元。公司本次配股共计募集资金266,849,492.80元，扣除发行及相关费用后，募集资金净额为261,953,980.73元。
公司运用配股募集资金先后投入了以下项目：
承诺投资项目 承诺投资金额(万元) 实际投资金额(万元)
⑴ 正章洗染公司 13,015.00 11,376.00
洗染、洗涤产品项目
⑵ 投资数码监控、智能识别、 6,000.00 3,750.00
智能门禁系统项目
⑶ 受让海鼎公司21.75％股权 1,798.35 1,761.20
⑷ 补充流动资金 5,451.00 5,451.00
总 计 26,264.35 22,338.20
2、公司拟收回前期已投入配股承诺项目但尚未实际使用的3,750万元配股募集资金并变更其用途，将其中的1,228.609万元用于受让上海九百（集团）有限公司持有的上海久光百货有限公司5%的股权，剩余的2521.391万元今后将择机投入合适项目。
3、公司于2008年6月15日召开了五届十二次董事会会议，会议认真审议并通过了《关于公司拟收回前期已投入配股承诺项目但尚未实际使用的部分配股募集资金并变更其用途的议案》的决议。根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定，该项议案中的股权受让行为属于关联交易。因此，关联方派出董事张锡援女士回避了对此项议案的表决。公司独立董事曹惠民先生、黄林芳女士还就该项股权受让行为发表了独立意见。
二、变更部分配股募集资金的具体原因
由于原承诺投资的数码监控、智能识别、智能门禁系统项目属于高科技项目，存在着高收益、高风险的双重特点，加之当初立项时的宏观环境已与目前的市场状况有了较大的变化，因此，在政策环境、市场开拓、价格优势、技术认可度、动态管理等一系列主、客观因素的影响下，使得该项目的技术成果市场化的目标始终难以实现。公司前期已按计划进度累计投入该项目资金3,750万元，负责实施该项目的上海九百电子网络有限公司在充分考虑了市场风险、效益成本和资金安全等一系列因素后，一直未轻易使用该部分配股募集资金。公司根据实际状况也相应停止了对该项目剩余募集资金2,250万元的再投入。为了对全体股东负责，切实提高配股募集资金的使用效率，提升公司主营业务盈利能力，经公司五届四次董事会决议，并经公司第十四次股东大会（2006年年会）审议通过，已将尚未投入该项目的剩余募集资金2,250万元变更为用于上海正章洗染有限公司宝山新厂房项目。目前根据公司控股股东--上海九百（集团）有限公司提议：公司拟收回前期已投入配股承诺项目但尚未实际使用的3,750万元配股募集资金并变更其用途，将其中的1,228.609万元用于受让上海九百（集团）有限公司持有的上海久光百货有限公司5%的股权，剩余的2521.391万元今后将择机投入合适项目。
三、新项目的市场前景
上海久光百货有限公司（以下简称"久光百货"）系由本公司与上海九百（集团）有限公司（以下简称"九百集团"）、外资企业GAINBEST ASSETS LIMITED三方共同投资设立的中外合资企业。该公司的注册资本为1,200万美元，其中：GAINBEST ASSETS LIMITED占65%股份，本公司占25%股份，九百集团占10%股份。自2004年9月29日"久光百货"开业至今，经营情况良好，销售额节节攀升，诸多世界级品牌均已入驻商场。由于商场购物环境佳、交通便利，且品位颇高、人气颇旺，因而已成为继静安金三角（梅陇镇伊势丹、中信泰富广场、恒隆广场）之后又一家大型高档SHOPPING MALL。2007年实现销售收入14.39亿元，利润总额8,539万元，截止2007年底，总资产达57,170万元，净资产达9,689万元。2008年预计该公司将实现净利润1亿元，受让5%股权完成后，本公司将新增投资收益约230万元，年投资收益率约为19%。
四、关于本次变更部分配股募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
公司董事会于2008年6月15日召开了五届十二次董事会会议，认真审议并通过了《关于公司拟收回前期已投入配股承诺项目但尚未实际使用的部分配股募集资金并变更其用途的议案》，该项议案将提交公司第十五次股东大会（2007年年会）审议。
五、备查文件
1、公司董事会五届十二次会议决议；
2、公司监事会五届十二次会议决议；
3、独立董事意见；
上海九百股份有限公司董事会
2008年6月16日
