宁夏西部创业实业股份有限公司
关于深交所关注函的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017 年 4 月 11 日，公司收到深圳证券交易所《关于对
宁夏西部创业实业股份有限公司的关注函》（公司部关注函
[2017]第 49 号），现就相关事项回复如下：
一、请公司说明对预付太中银铁路 1,683 万元往来款的
减值测试过程。请你公司采用数据列表方式，提供截至报告
期末太中银铁路近 3 年的主要会计数据和财务指标，包括但
不限于：总资产、营业收入、净利润、净资产、经营活动产
生的现金流量净额、毛利率、净资产收益率等，并结合报告
期内太中银铁路的主要业务和经营状况说明本期未对该项
可供出售金融资产计提减值准备的原因。
回复：
1.预付太中银铁路 1,683 万元往来款的减值测试过程
2008 年 5 月，在宁夏宁东铁路股份有限公司（简称“宁
东铁路”）组建过程中，神华宁夏煤业集团有限责任公司（简
称“神华宁煤”）将预付太中银铁路梅花井接轨站工程的
1,683 万元工程款权益转至宁东铁路名下。因梅花井接轨方
案未获原铁道部批复，该工程一直没有实施。宁东铁路多次
与太中银铁路有限责任公司（简称“太中银铁路”）协调退
还预付款事宜，但太中银铁路以宁东铁路出资不足为由不予
退还。
根据公司会计政策，将单项金额超过 100 万元的应收款
项视为重大应收款项，计提方法为根据其未来现金流量现值
低于其账面价值的差额，计提坏账准备，计入当期损益。公
司于 2016 年末对预付太中银铁路 1,683 万元往来款作为单
项金额重大的金融资产，单独进行减值测试。由于自治区政
府有关部门本年关于太中银铁路的股权投资解决方案中，不
再提及原一揽子解决方案（股权投资 1.7 亿元、预付账款
1,683 万元一起解决），只涉及 1.7 亿元股权投资的问题，公
司预计该款项可能无法收回，即：未来现金流量现值为 0，
因此全额确认减值损失，计入当期损益。
2.太中银铁路经审计的近 3 年主要财务指标
单位：万元
项目 2016 年 2015 年 2014 年
资产总额 3,980,974.07 4,132,510.63 4,227,239.34
负债总额 2,537,408.99 2,670,006.08 2,770,445.50
所有者权益合计 1,443,565.08 1,462,504.56 1,456,793.84
营业收入 402,466.33 450,031.75 519,264.70
净利润 -19,446.15 13,957,73 46,321.09
经营活动产生的现金流量
201,639.94 260,573.81 302,370.58
净额
毛利率 27.36% 36.23% 38.75%
净资产收益率 -1.35% 0.95% 3.18%
3.未对太中银铁路 1.7 亿元投资计提减值准备的原因
宁东铁路对太中银铁路的 1.7 亿元投资系根据自治区人
民政府《关于太中银铁路宁东客运站建设有关问题的函》（宁
政函〔2009〕193 号）代自治区政府出资。太中银铁路近三
年经审计的财务报告显示，太中银铁路目前的生产经营状况
正常，不存在因经营环境变化、市场需求、行业变化导致的
巨额亏损情形，也不存在财务状况严重恶化情形及《企业会
计准则 8 号——资产减值》规定的其他应计提减值准备的情
形，且自治区人民政府已决定置换投资方，故公司未对该笔
投资计提减值准备。
4.信永中和会计师事务所核查意见
信永中和会计师事务所对本事项核查并发表结论性意
见如下：
西部创业公司对预付太中银铁路 1,683 万元往来款全额
计提减值准备以及未对该项可供出售金融资产计提减值准
备，其相关判断及处理是合理的，符合《企业会计准则》等
相关规定的要求，遵循了谨慎性原则。
二、请你公司说明大古物流原煤贸易业务的收入核算方
式调整是否属于已披露财务报告的会计差错，如是，请你公
司按照证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19
号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定补充披露有
关内容并更正已披露的财务报告，并特别说明更正事项对当
期经营成果的具体影响。请年审会计师具体说明大古物流的
相关业务实质为代理业务的依据，说明前述调整是否属于已
披露财务报告的会计差错，说明年度报告中对其业务的核算
方式是否与其以往年度财务报告保持一致，是否符合财务信
息可比性的要求。
回复：
2016 年，公司子公司宁夏大古物流有限公司（简称“大
古物流”）开展原煤贸易业务，根据采购和销售时开具的发
票金额确认相关收入和成本，即在 2016 年三季度前累计确
认此类贸易业务的营业收入 231,851,821.46 元、营业成本
232,669,966.83 元。信永中和会计师事务所在年度审计时对
此项业务的商业实质进行了重新评估，认为：大古物流在此
项业务中对原煤实物没有控制权，其实质为代理人，按照《企
业会计准则第 14 号——收入》第 33 条的规定，不能按照发
票全额确认收入和成本，而应按照已收或应收对价总额扣除
应付给供应商的价款后的净额或者按照既定的佣金金额或
比例确认收入。此项业务的重新认定导致公司 2016 年半年
度和三季度营业收入等主要财务指标与已披露的数据存在
较大差异，构成会计差错。
根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计
变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及
相关披露》的有关规定和要求，经 2017 年 4 月 10 日董事会
审议通过，公司已对上述会计差错及《2016 年半年度报告及
摘要》、《2016 年第三季度全文及正文》进行更正。信永中和
会 计 师 事 务 所 对 此 事 项 出 具 了 报 告 号 为
XYZH/2017YCMCS10197 的专项说明，认为公司对会计差错的
更正符合《企业会计准则》和中国证券监督管理委员会的相
关规定（详见 2017 年 4 月 12 日本公司公告）。
原煤贸易系大古物流 2016 年开展的新业务，对其业务
的核算方式不存在与以往年度财务报告不一致的情形，符合
财务信息可比性的要求。
三、请你公司董事会、独立董事、前次重大资产重组的
独立财务顾问（以下简称“财务顾问”）核查董事韩鹏飞所
提出的反对理由是否成立、吸并事项是否存在实质影响公司
及宁东铁路的正常经营可能性及风险，如是，则请你公司说
明本次交易的必要性、是否可能损害公司利益。请你公司、
财务顾问、律师结合前次重大资产重组的相关协议文件，特
别是《盈利承诺补偿协议》的约定，核查并说明吸并事项是
否导致公司违约、是否影响业绩补偿义务的确认和业绩补偿
责任的划分。
回复：
（一）董事会说明
公司重大资产重组完成后，宁东铁路的资产和业务已全
部纳入公司合并报表范围，如仍按两个独立法人运营，将导
致人员和机构的重复设置，不仅加大管理成本，而且会影响
公司的运营效率。为优化公司管理架构，减少管理层级，简
化内部核算，降低管理成本，提高营运效率，经第八届董事
会第四次会议审议通过，公司拟对宁东铁路进行吸收合并。
公司管理层在向董事会提交吸收合并宁东铁路方案前，
已就吸收合并中可能涉及铁路运输资质、税费等事项向有关
部门进行了咨询和论证：
1.铁路运输资质
依据 2015 年 1 月 1 日实施的《 铁路运输企业准入许可
办法》及 2015 年 5 月 8 日颁布的《铁路运输企业准入许可
实施细则》，宁东铁路于 2015 年 5 月 22 日取得国家铁路局
《行政许可决定书》（国铁许准字﹝2015﹞第 280 号）和铁
路运输许可证（证书编号：TXYS2015-01003）。
根据《铁路运输企业准入许可办法》（交通运输部令 2014
年第 19 号）第十七条及《铁路运输企业准入许可实施细则》
(国铁运输监﹝2015﹞18 号）第二十一条的规定，公司吸收
合并宁东铁路属于被许可企业合并，公司应当在相关法律文
书生效之日起 20 个工作日内,向国家铁路局重新申请许可。
根据《铁路运输企业准入许可实施细则》的规定，公司
对吸收合并后是否满足重新申请许可的条件进行了一一比
对分析，对可能影响重新申请许可的铁路竣工验收事宜，公
司派专人与国家铁路局进行了沟通，国家铁路局对宁东铁路
自行组织的验收报告表示认可。因此，公司吸收合并宁东铁
路后，重新申请铁路运输许可不存在实质性障碍。
2.税收优惠
目前宁东铁路所得税率执行的是西部大开发的优惠税
率 15%，西部创业所得税率执行的是普通税率 25%。注销宁
东铁路后需要重新进行备案，可继续享受 15%的所得税优惠
税率，从税务局咨询情况看，不存在政策障碍。但因西部大
开发所得税优惠政策实行企业汇算清缴前备案，主管税务机
关后续复核的政策，吸收合并后公司最终能否享受西部大开
发优惠税率尚需税务机关复核。
3.资产过户相关费用及其他费用
宁东铁路的土地、房屋资产涉及银川市、灵武市、青铜
峡市、吴忠市、盐池县五个县、市。2017 年 2 月 13 日，公
司派人员到各县、市不动产登记中心、房管局咨询办理资产
转移登记费用的收取标准，概算总费用约为 306 万元，其中：
土地权籍调查落宗费约 254 万元，房产交易转让手续费约
49.25 万元，土地及房产过户工本费约 2.75 万元。
吸收合并过程中发生的审计费、律师费、信息公告费约
为 50 万元。
以上费用合计约为 356 万元。
4. 宁东铁路作为国有地方铁路公司，其运价自成立以
来就受当地政府调控，其行业属性和经营特点不会因吸收合
有所改变。
5.吸收合并对公司资产、负债、经营成果及业绩承诺的
影响
根据董事会审议通过的吸收合并方案，若吸收合并事项
获股东大会批准实施后，宁东铁路的法人资格将注销，其所
有资产、负债、业务和人员将由公司承继。截止 2016 年 12
月末，宁东铁路和公司欠付宁夏国有资本运营集团有限责任
公司等 5 家股东的款项共计 6.56 亿元。其中：宁东铁路 2014
年以前应付 5 家股东股利 4.63 亿元（详见 2015 年 11 月 23
日《定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报
告书（修订稿）》第十一章“财务会计信息”）；宁东铁路应
付重大资产重组过渡期损益 1.33 亿元（详见 2016 年 2 月 1
日宁东铁路过渡期损益专项审计报告及公司相关公告）；公
司应付神华宁夏煤业集团有限责任公司、华电国际电力股份
有限公司、中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司重大资
产重组现金对价各 2,000 万元，合计 6,000 万元。
宁东铁路已于 2016 年 1 月 14 日完成股权工商变更登记
手续，成为公司全资子公司，并自 2016 年 1 月起纳入公司
合并报表范围。根据《公司法》第三条“有限责任公司的股
东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”，公司作为宁东
铁路唯一股东，应以出资额 35.33 亿元为限对宁东铁路承担
责任。因此，本次吸收合并不影响公司的资产、负债、所有
者权益及相关责任。
2014 年 12 月 23 日，公司与宁夏国有资本运营集团有限
责任公司等 5 家股东签订《盈利承诺补偿协议》：“银广夏在
本次发行股份及支付现金购买资产完成后的连续三个会计
年度净利润合计不低于 10 亿元，若实际利润数低于 10 亿元
的，交易对方应当在补偿期限届满后（即第三个会计年度）
审计报告出具之日起 30 日内以现金向银广夏补足该等差额
部分。（注：净利润以本次发行股份及支付现金购买资产完
成后银广夏每一年度审计报告所载合并报表项下归属于母
公司所有者的净利润数额为准。）”根据《盈利承诺补偿协议》，
公司净利润的计算基础是“合并报表项下归属于母公司所有
者的净利润”，因宁东铁路已于 2016 年 1 月纳入公司合并报
表范围，故本次吸收合并不构成对《盈利承诺补偿协议》的
改变。
综上，公司董事会认为，吸收合并不会对公司资产、负
债和所有者权益造成影响，不构成对《盈利承诺补偿协议》
的改变，吸收合并过程中产生的费用虽然会对公司的当期损
益产生一定影响，但从长期来看，利大于弊。
（二）独立董事对本次吸收合并的补充意见
根据相关法律、法规及公司《章程》的规定，作为独立
董事，我们对西部创业吸收合并宁东铁路事项进行了审慎研
究和充分讨论，现发表独立意见如下：
宁东铁路为西部创业全资子公司，公司 2016 年度及未
来一段时期的营业收入和利润都将来自该公司。西部创业对
宁东铁路进行吸收合并，有利于公司管理资源的集中和优化
配置，可节约管理运行成本，提高营运效率。本次吸收合并
对公司的正常经营不构成重大影响，符合公司的发展实际，
不存在损害公司及股东的合法权益的情形。同意西部创业吸
收合并宁东铁路，本事项尚需 2016 年度股东大会审议通过
后实施。
（三）财务顾问审核意见
公司前次重大资产重组财务顾问广发证券股份有限公
司对吸收合并宁东铁路涉及事项进行了核查，发表意见如下：
1. 对特许经营权变更情况的核查
经核查，独立财务顾问认为：西部创业本次拟吸收合并
的全资子公司宁东铁路于 2015 年 5 月成功申请了《铁路运
输资质许可证》，本次吸收合并完成后，西部创业将承继宁
东铁路全部人员、资产与业务；根据《铁路运输企业准入许
可办法》、《铁路运输企业准入许可实施细则》及西部创业提
交的相关说明，2015 年 5 月至今，宁东铁路涉及许可条件相
关事项未发生重大变化；本次吸收合并完成后，西部创业重
新申请《铁路运输许可证》不存在实质性障碍，但鉴于申请
铁路运输行政许可具有较强的专业性，能否最终取得该项许
可以国家铁路局核定为准。
2.对税收减免政策延续性的核查
经核查，独立财务顾问认为：本次吸收合并完成前，宁
东铁路享受西部大开发 15%的所得税优惠税率，本次吸收合
并完成后，西部创业将承继宁东铁路全部人员、资产与业务；
目前自治区对西部大开发所得税优惠政策实行企业汇算清
缴前备案，主管税务机关后续复核的政策；目前西部创业不
享受西部大开发所得税优惠税率。吸收合并完成后西部创业
是否享受所得税优惠税率需在以后各年度汇算清缴完成后
以主管税务机关的判定为准，存在一定的不确定性。
3.对上市公司独立性的影响
经核查，独立财务顾问认为：西部创业在吸收合并全资
子公司宁东铁路后不会对上市公司独立性产生不利影响。
4.可能增加的成本支出
经核查，独立财务顾问认为：办理本次吸收合并事项涉
及土地、房产变更费用及相关中介机构费用，会增加西部创
业的成本支出。
5.对《盈利承诺补偿协议》约定及责任划分的核查
经核查，独立财务顾问认为：西部创业拟吸收合并宁东
铁路之交易属于重组完成后上市公司内部经营决策事项，并
不会导致上市公司违约，也不豁免《盈利承诺补偿协议》项
下业绩承诺方的补偿责任，但西部创业因本次吸收合并交易
增加的成本支出及可能增加的所得税费用，有可能会增加重
组交易对方的补偿金额。
（四）律师审核意见
宁夏合天律师事务所就西部创业吸收合并宁东铁路发表结
论意见如下：我所结合前次重大资产重组文件审慎核查后认为，
就《盈利承诺补偿协议》而言，协议的主体方仅为西部创业与交
易对手方，协议本身不涉及宁东铁路，该协议既未禁止公司进行
吸收合并，亦未示明宁东铁路存续与盈利承诺补偿之间的关系，
故依据《盈利承诺补偿协议》，本次吸并本身并不会导致公司违
约，亦不改变该协议确定之补偿条款；但需要提示的是，依据公
司财务顾问核查后给出的意见，本次吸并可能增加所得税费用，
进而可能会增加重组交易对手方承担的补偿金额，因此存在因本
次吸收合并发生分歧或纠纷之可能，提示公司及相关方关注该风
险，并通过与交易对手方的充分沟通和确认以避免相应风险。
四、你公司已于 2016 年 1 月实施完成前次重大资产重
组，请你公司说明报告期内未能按照《企业内部控制基本规
范》及配套指引完成内部控制体系建设的原因，并说明截至
复函日相关工作开展的进展情况。
回复：
2016 年 2 月 1 日，公司完成定向回购和发行股份及支付
现金购买资产实施工作，公司的经营范围发生了重大变化，
为便于管理，公司对合并范围内各公司的业务进行整合，将
酿酒葡萄种植、酿造、销售统一划归广夏（银川）贺兰山葡
萄酒庄有限公司管理，并根据业务需要配齐了经营班子和管
理机构，对运营机构、管理体制、种植规范及产品定价机制
做了进一步修订、完善。
2016 年 8 月 17 日，公司第七届董事会第二十八次会议
审议通过《关于内部管理机构设置的议案》，重新设置 12 个
职能部门，分别为：办公室、法律证券事务部、投资发展部、
审计部、人力资源部、财务管理部、经营管理部、物资供应
部、安全管理部、技术装备部、工程建设部、运输管理部，
制订了相应的部门职责和岗位职责说明书。
2016 年 8 月，公司聘请外部咨询机构协助公司进行内控
建设工作。
2016 年 9 月 5 日，经股东大会审议通过，公司完成董事
会换届选举，组建了第八届董事会和专门委员会。
2016 年 9 月，根据国家财政部、中国证监会等五部委联
合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指
引》、《企业内部控制评价指引》)以及中国证监会[2011]41
号公告对内控建设、实施的相关要求，公司和中介机构通过
查阅已有制度、访谈等方式对公司本部及子、分公司的内部
控制制度进行了一一梳理。根据《公司法》、《深圳证券交易
所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司实际情
况的变化，对《章程》、《“三会”议事规则》、《董事会专门
委员会工作细则》、《关联交易制度》、《担保管理制度》、《信
息披露制度》等 26 项内部控制制度进行了修订，并对子、
分公司不符合上市公司法律、法规要求的规章制度也逐一进
行了修订，于 2016 年 10 月 8 日完成《内部控制建设手册（初
稿）》的编制工作。《内部控制建设手册（初稿）》对组织机
构设置、部门及人员职责分工、业务流程、各项经营活动中
存在的风险进行了详尽分析，明确了内部控制的目的、范围、
目标、手段和责任单位。
为统一思想认识，保证内部控制建设和执行的顺利进行，
公司委托中介机构于 2016 年 10 月 12 日、19 日对公司中层
以上管理人员及所属各单位负责人、内控负责人进行了专题
培训，对内部控制体系建设的背景、目标及原则、步骤、重
点工作和具体应用指引进行了深入讲解，使公司上下对内部
控制工作的重要性有了充分的认识，增强了贯彻落实内部控
制制度的自觉性。
2016 年 11 月，公司内控体系开始试运行。
因公司 2016 年实施重大资产重组方案，内控体系试运
行时间只有一月有余，内控体系有许多地方尚需完善，根据
《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规
范体系的通知》（财办会[2012]30 号）的相关规定，公司 2016
年未开展内控审计工作。
截止本回复提交之日，公司依据内控体系试运行反馈情
况对《内部控制建设手册（初稿）》进行了两次修订，后续
公司还将根据执行反馈情况做进一步的修订、完善，并聘请
中介机构对公司 2017 年内部控制情况进行审计。
五、请你公司董事会对其他存在的董事投反对票的相关
事项予以公开说明，并论证相关反对理由的合理性及未被采
纳的原因。
回复：
2017 年 4 月 6 日，公司召开第八届董事会第四次会议，
审议通过 19 项议案，部分议案被董事投弃权和反对票。公
司现就董事弃权或反对意见涉及事项说明如下：
（一）关于智世奇董事弃权意见涉及事项说明
智世奇董事对《2016 年经营工作报告及 2017 年经营工
作计划》、《2016 年度董事会工作报告》、《2016 年度财务决
算报告》、《2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、
《关于 2016 年度计提资产减值准备的议案》、《2016 年年度
报告及摘要》6 项议案投弃权票，理由是：西部创业预付太
中银铁路 1,683 万元往来款全额计提减值准备，但向太中银
铁路 1.7 亿元投资未计提减值准备，西部创业提供的证据不
足以证明该项投资未发生减值，因此无法判断西部创业会计
报表真实性、准确性、完整性。
董事会说明：
对太中银铁路 1,683 万元往来款计提减值准备，但未对
1.7 亿元投资计提减值准备的原因详见本回复一。
（二）关于李建坤董事反对意见涉及事项的说明
李建坤董事对《利用自有资金进行委托理财的议案》投
反对票，理由是：建议支付重组对价款后再行委托理财。
董事会说明：
经公司股东大会审议通过和中国证监会核准，公司通过
发行股份和支付现金方式向宁夏国有资本运营集团有限责
任公司等 5 家公司购买其持有的宁东铁路 100%股权，其中：
应向神华宁夏煤业集团有限责任公司、华电国际电力股份有
限公司、中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司各支付
2,000 万元现金，截止本回复提交之日，公司尚未支付上述
款项。公司已要求相关部门安排资金计划，在适当时间支付。
（三）关于韩鹏飞董事反对意见涉及事项的说明
韩鹏飞董事对《关于吸收合并全资子公司的议案》投反
对票，其主要理由：一是涉及的铁路特许经营权变更在审批
环节存在不确定性；二是能否继续享受税收优惠政策存在不
确定性；三是可能影响上市公司的独立性；四是可能影响公
司当期损益。
董事会说明：
关于韩鹏飞董事反对理由涉及事项，公司在董事会前已
进行过咨询、论证。根据深圳证券交易所关注函，公司董事
会、独立董事、律师、前次重组的财务顾问也对相关事项进
行了核证，并发表了意见（详见本回复三）。综合考虑各方
面的因素和影响后，公司认为本次吸收合并虽然会对当期损
益造成一定影响，但从长远来看，利大于弊，故未采纳韩鹏
飞董事意见。
特此公告。
宁夏西部创业实业股份有限公司董事会
2017 年 4 月 28 日
