瑞信方正证券有限责任公司
关于江苏吴中实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之 2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见
经中国证劵监督管理委员会《关于核准江苏吴中实业股份有限公司向毕红芬
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1448 号）核准，
江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“江苏吴中”、“上市公司”）向毕红芬
发行 14,663,038 股股份、向毕永星发行 1,814,058 股股份、向潘培华发行 1,663,492
股股份购买响水恒利达科技化工有限公司（以下简称“响水恒利达”）100%的
股权，同时非公开发行不超过 34,324,942 股新股募集配套资金。2016 年 7 月 6
日，上述响水恒利达 100%股权已按照法定方式过户给上市公司。上述募集资金
到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具信会师报字
[2016]第 115497 号《验资报告》。 截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司向毕
红芬、毕永星、潘培华非公开发行股票 18,140,588 股已在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完毕股份登记存管手续。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）及《上市公司重
大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上市公司重大资产重组财务顾问业
务指引（试行）》等规定，瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”
或“独立财务顾问”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，对交易完成后响
水恒利达 2016 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、业绩承诺情况
根据上市公司与毕红芬、毕永星、潘培华签订的《江苏吴中实业股份有限公
司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产协议》 、《江苏吴
中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产之
业绩承诺及补偿协议》，毕红芬、毕永星、潘培华承诺利润补偿期间（即 2016
年、2017 年及 2018 年）响水恒利达实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润分别不低于 7,800 万元、8,970 万元和 10,315 万元。上述业绩承诺
不包括对响水恒利达募集配套资金投资项目所产生的损益。如响水恒利达在利润
补偿期间实际利润未达到承诺利润的，毕红芬、毕永星、潘培华将向上市公司进
行补偿。如响水恒利达 2016 年、2017 年、2018 年的实际利润大于或等于承诺
利润，则该年度转让方无需对公司方进行补偿，且超出承诺利润的部分可以用于
抵扣下一年度的承诺利润。
2016 年度业绩考核对象为响水恒利达一期项目，二期尚处于筹建期，将于
2018 年产生效益，二期项目与《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、
潘培华发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》中的股份锁定和业
绩补偿互相独立。二期项目 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度、
2022 年度(以下简称“二期项目承诺期”)实现的扣除非经常性损益后的净利润(该
协议中的净利润均为扣除非经常性损益口径)分别不低于 2,024 万元、4,030 万
元、 5,005 万元、5,504 万元、6,070 万元。
三、业绩承诺实现情况
根 据 立 信会 计师 事务所 （ 特 殊普 通合伙 ） 出具的 信会 师报 字[2017] 第
ZA11157 号《关于响水恒利达科技化工有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的
鉴证报告》，响水恒利达 2016 年度业绩承诺实现具体情况如下表所示：
（单位：万元）
年度 项目 业绩承诺数 实际实现数 完成率
2016 年度 响水恒利达一期 7,800 8,311.49 106.56%
2016 年度 响水恒利达二期 -159.42
合计 7,800 8,152.07
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：响水恒利达 2016 年度业绩承诺已实现。
（本页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于江苏吴中实业股份有限公司
2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
郭宇辉 李 靖
瑞信方正证券有限责任公司
年 月 日
