瑞信方正证券有限责任公司
关于江苏吴中实业股份有限公司
股权分置改革保荐工作总结报告书
保荐机构
瑞信方正证券有限责任公司
二〇一七年四月
保荐机构名称： 瑞信方正证券有限责任公司 上市公司简称： 江苏吴中
保荐代表人名称： 郭宇辉 上市公司代码： 600200
报告年度： 2016 年度 报告提交时间： 2017 年 4 月
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、被保荐的上市公司股权分置改革方案的相关情况
（一）股权分置改革基本情况
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发
[2004]3 号）、中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市
公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办
法》等文件精神，为进一步完善公司法人治理结构，实现公司可持续快速发展，
江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“江苏吴中”、“公司”）非流通股股东
经协商，提出股权分置改革一项。为此，本着“尊重市场规律，有利于市场的稳
定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者合法权益”的原则，公司董事会在
保荐机构的协助和广泛征求公司股东意见的基础上形成以下股权分置改革方案。
（二）股权分置改革方案简介
江苏吴中非流通股股东以其持有的部分股份向流通股股东执行对价，以换取
其非流通股份的流通权，流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东的 5
股对价股份，在对价执行完成后，公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维
持不变，公司的非流通股份获得上市流通权。
股权分置改革方案在通过相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置
改革实施公告，于对价执行日，对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日
下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股
股东的股票账户。
（三）通过股权分置改革方案的股东大会日期
江苏吴中于 2005 年 11 月 21 日-11 月 23 日召开了股权分置改革相关股东会
议。会议以书面记名投票及网络投票的表决方式，审议通过了《江苏吴中实业股
份有限公司股权分置改革方案》。
（四）股权分置改革方案实施日期
公司以 2005 年 11 月 29 日为股权登记日实施了股权分置改革方案，对价股份
已于 2005 年 12 月 1 日上市。
（五）追加对价安排的方案
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、相关股东履行承诺以及保荐机构督促指导股东履行承诺情况
公司全体非流通股股东江苏吴中集团有限公司（以下简称“吴中集团”）、
苏州市吴中区协力商社、海南颐科科技开发有限公司、苏州大有物贸公司和江苏
吴中集团万利发展公司一致提出股权分置改革动议。其做出的主要承诺及履行情
况如下：
限售股份持有
序号 承诺内容 履行情况
人名称
持有江苏吴中的股份自改革方案实施之日起，至
少在 36 个月内不上市交易或者转让。并在遵守
前项承诺的前提下，通过交易所挂牌交易出售的
股份数量达到江苏吴中股份总数的 1%的，自该
吴中集团、苏
事实发生之日起两个工作日作出公告
1 州市吴中区协 严格履行
承诺所持股份获得上市流通权之日 36 个月部上
力商社
市交易或转让的承诺期满后，通过证券交易所挂
牌交易出售股份，出售股份数量占江苏吴中股份
总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月
内不超过 10%
持有江苏吴中的股份自改革方案实施之日起，至
苏州市大有物
少在 36 个月内不上市交易或者转让。并在遵守
贸公司、江苏
2 前项承诺的前提下，通过交易所挂牌交易出售的 严格履行
吴中集团万利
股份数量达到江苏吴中股份总数的 1%的，自该
发展公司
事实发生之日起两个工作日作出公告
注：因实施股权分置改革后海南颐科科技开发有限公司持股比例低于 5%，因此改革方案
实施十二个月后海南颐科科技开发有限公司所持股份可上市流通。该事项已得到严格执行。
吴中集团于 2009 年 10 月 24 日召开股东会，会议决议吴中集团以存续分立的
形式分立为存续公司吴中集团和新设公司苏州吴中投资控股有限公司（以下简称
“吴中投资”）。依照《江苏吴中集团有限公司分立协议》，在分立后由吴中投
资 持 有 江 苏 吴 中 21.29% 股 权 计 132,795,762 股 ， 其 中 有 限 售 条 件 流 通 股 为
101,610,762 股，无限售条件流通股为 31,185,000 股。
吴中投资及公司实际控制人赵唯一等九名自然人在原控股股东吴中集团分立
引致公司管理层收购的权益变动报告书中承诺：其持有的本公司股份 132,795,762
股，其中原为无限售条件流通股 31,185,000 股依照《上市公司收购管理办法》锁
定一年。原有限售条件流通股 101,610,762 股锁定五年。
2014 年 12 月 3 日，吴中投资出具《关于自愿延长所持有的江苏吴中实业股份
有限公司有限售条件流通股锁定期的函》，根据吴中投资于 2014 年 10 月 9 日召
开的股东会所形成的决议，作为江苏吴中的控股股东就所持有的江苏吴中有限售
条件流通股延长限售锁定期的事宜特别承诺如下：
“自愿将所持有的江苏吴中有限售条件流通股 101,610,762 股的限售锁定期延
长二年（该等股权按照规定，可于 2014 年 12 月 28 日解除锁定），即延长至 2016
年 12 月 28 日。”
截至本报告签署日，前述承诺均已得到严格履行。
三、保荐机构对承诺人履行承诺的核查意见
保荐机构在持续督导期间，履行《上市公司股权分置改革保荐工作指引》第
十三条规定的情况，保荐机构及保荐代表人已按规定督导承诺人履行承诺。截至
本报告签署日，保荐机构和保荐代表人通过对股东承诺履行情况的核查，发表如
下意见：
1、承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺；
2、承诺人经营与财务状况未发生对其履行承诺构成不利影响的变化；
3、承诺人持有上市公司股份不存在违反相关规定或承诺而发生变动的情形；
4、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合行为发生时的
相关规定。
四、其他需说明事项
2017 年 3 月，因原担任江苏吴中股权分置改革持续督导工作的保荐代表人谢
俊先生自瑞信方正证券有限责任公司离职，瑞信方正证券有限责任公司委派郭宇
辉先生接替谢俊先生的持续督导工作，履行保荐职责。
五、保荐工作概述
1、督导承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺；
2、关注承诺人经营与财务状况的变化是否对其履行承诺构成不利影响；
3、关注承诺人持有上市公司股份的变动情况；
4、督导承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露。
六、对上市公司及相关股东配合保荐工作情况的说明及评价
在本保荐机构持续督导期间，公司及各承诺人能够配合保荐机构履行保荐职
责，提供了必要的设施、场地和其他工作条件，对于发生的重大事项能够及时通
知并咨询保荐机构，并提供持续督导工作所需的文件资料。
（本页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于江苏吴中实业股份有限公司股
权分置改革保荐工作总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________
郭宇辉
瑞信方正证券有限责任公司
年 月 日
