瑞信方正证券有限责任公司
关于江苏吴中实业股份有限公司
2016 年度发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之持续督导工作报告书
独立财务顾问
二〇一七年四月
声明和承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，瑞信方正证券有限责任公司（以
下简称“瑞信方正”、“本独立财务顾问”）担任江苏吴中实业股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财
务顾问。瑞信方正按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉
尽责的态度，对本次交易的实施情况履行持续督导职责，并结合公司 2016 年度
报告，出具了《瑞信方正证券有限责任公司关于江苏吴中实业股份有限公司 2016
年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持续督导工作报告书》（以
下简称“本报告”）。
本独立财务顾问出具本报告书基于如下声明和承诺：
1、本报告书所依据的文件、材料由上市公司及其交易相关方提供。上市公
司及其交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
2、本报告书不构成对江苏吴中实业股份有限公司的任何投资建议，投资者
根据本报告书所做出的任何投资决策及其产生的相应风险，本独立财务顾问不承
担相关责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告书中
列示的信息及对本报告书做任何解释或者说明。
本报告所述的词语或简称与江苏吴中于 2016 年 7 月 2 日公告的《江苏吴中
实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订
稿）》中的释义具有相同涵义。
一、交易方案实施情况
（一）交易方案概述
经中国证监会《关于核准江苏吴中实业股份有限公司向毕红芬等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1448 号）核准，江苏吴中向毕
红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买其所持响水恒利达 100%股权；
同时向不超过十名特定投资者募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及中
介机构费用、交易完成后响水恒利达二期项目建设、补充响水恒利达营运资金等，
募集配套资金总额不超过购买资产交易价格的 100%。
1、发行股份购买资产
江苏吴中向毕红芬、毕永星、潘培华等三名自然人发行股份及支付现金购买
其所持响水恒利达 100%股权，其中毕红芬持有 80.83%、毕永星持有 10.00%、
潘培华持有 9.17%。标的资产交易价格以中通诚资产评估有限公司出具的《评估
报告》（中通苏评报字[2016]第 023 号）的评估结果为基础，经交易双方协商确
定为 60,000 万元。
江苏吴中以发行股份和现金两种方式支付本次交易的对价，其中以发行股份
方式支付 40,000.00 万元、以现金方式支付 20,000.00 万元。按照交易对方持有响
水恒利达的股权比例和本次发行股份购买资产的发行价格，本次交易中江苏吴中
向其支付对价的具体安排如下：
交易对方 持股比例 交易作价（元） 股份支付（股） 现金支付（元）
毕红芬 80.83% 484,980,000.00 14,663,038 161,660,000.00
毕永星 10.00% 60,000,000.00 1,814,058 20,000,000.00
潘培华 9.17% 55,020,000.00 1,663,492 18,340,000.00
合计 100.00% 600,000,000.00 18,140,588 200,000,000.00
2、募集配套资金
江苏吴中向徐荣 良发行 11,435,105 股、向 财通基金管理有限公司发行
10,920,513 股、向陈莲发行 5,145,797 股、向信诚基金管理有限公司发行 3,430,531
股、向天弘基金管理有限公司发行 2,115,493 股、向泰达宏利基金管理有限公司
发行 1,257,861 股募集本次交易的配套资金。
（二）资产交割过户情况
1、资产过户和验资情况
2016 年 7 月 6 日，本次交易的标的资产响水恒利达科技化工有限公司
100%股权过户手续及相关工商登记已经完成，响水县市场监督管理局核准了响
水恒利达的股东变更，响水恒利达获得了《公司准予变更登记通知书》（09210044）
公司变更[2016]第 07060007 号），以及响水县市场监督管理局换发的《营业执
照》（统一社会信用代码：913209215592792768）。本次变更后，公司持有响水
恒利达 100%的股权。
根据立信出具的《验资报告》（信会师报字[2016]第 115497 号），截至 2016
年 7 月 6 日，江苏吴中已收到响水恒利达 100%的股权。
2、非公开发行股票募集配套资金的基本情况
2016 年 9 月，江苏吴中以非公开发行股票方式向徐荣良发行 11,435,105 股、
向财通基金管理有限公司发行 10,920,513 股、向陈莲发行 5,145,797 股、向信诚
基金管理有限公司发行 3,430,531 股、向天弘基金管理有限公司发行 2,115,493
股、向泰达宏利基金管理有限公司发行 1,257,861 股募集本次交易的配套资金，
发行价格为 17.49 元，募集资金总额为 599,999,697 元。
2016 年 9 月 29 日，立信就募集资金到账事项出具了信会师报字[2016]第
116251 号《验资报告》，确认募集资金到账。经审验，截至 2016 年 9 月 28 日，
江苏吴中通过向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）34,305,300 股，募集
资金总额 599,999,697 元，扣除本次非公开发行费用 19,935,839.01 元，募集资金
净 额 为 580,063,857.99 元 ， 其 中 增 加 股 本 34,305,300 元 ， 增 加 资 本 公 积
545,758,557.99 元。
3、股份登记情况
2016 年 7 月 12 日，江苏吴中收到中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的《证券变更登记证明》，江苏吴中向毕红芬、毕永星和潘培华非公开
发行的 18,140,588 股人民币普通股（A 股）已办理完毕新增股份登记手续。
2016 年 10 月 13 日，江苏吴中收到中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的《证券变更登记证明》，江苏吴中募集配套资金新增发行的 34,305,300
股人民币普通股（A 股）已办理完毕新增股份登记手续。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，标的资产过户手续及
相应的工商变更手续已办理完毕，上市公司已合法取得标的资产的所有权。江苏
吴中发行股份购买资产和非公开发行募集配套资金新增的股份已在中国登记结
算有限责任公司上海分公司完成登记，在上海证券交易所上市。江苏吴中本次交
易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、
法规及规范性文件的规定。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）各方承诺及履行情况
承诺主体 承诺事项 承诺内容
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
关于本次重大资
江 苏 吴 中 全体 董 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
产重组信息披露
事、监事、高级管 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
真实、准确和完
理人员 确之前，我们将暂停转让在江苏吴中拥有权益的股
整的承诺函
份。
1、贵金属业务
本次交易完成后 6 个月内，将贵金属业务通过出售或
关于落实《关于
置换等方式从本公司进行剥离。
加快公司战略转
江苏吴中 2、房地产业务
型升级的规划纲
本次交易完成后，本公司不再主动增加新的土地储
要》的承诺函
备，待现有土地储备和项目消化完毕后，实现对房地
产业务的自然退出。
本人作为本次江苏吴中实业股份有限公司（以下简称
“江苏吴中”）发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金项目（以下简称“本次交易”）的交易对方，
本人保证将及时向江苏吴中提供本次交易相关信息，
毕红芬、毕永星及 关于本次重大资
并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假
潘 培 华 三 名响 水 产重组信息披露
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
恒 利 达 自 然人 股 真实、准确和完
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
东 整的承诺函
任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给江苏吴中或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让本人在江苏吴中拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交江苏吴中董事会，由董
事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未
在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人为本次江苏吴中实业股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金项目而转让响
水恒利达科技化工有限公司股权（以下简称“标的资
产”）最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其
他方式持有标的资产的协议或类似安排。
2、响水恒利达科技化工有限公司的注册资本已出资
到位，本人已履行了《响水恒利达科技化工有限公司
章程》规定的全额出资义务，不存在任何虚假出资、
关于合法拥有标 延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担
的 资 产 完 整 权 的义务及责任的行为，本人依法拥有标的资产有效的
利、不存在限制 占有、使用、收益、处分等完整权利。
或禁止转让情形 3、响水恒利达为合法设立、有效存续的有限责任公
的承诺 司，资产权属清晰，不存在出资瑕疵，不存在影响响
水恒利达科技化工有限公司合法存续的情形。本人持
有的响水恒利达股权不存在质押、查封、冻结等权利
限制，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在可能导致标的
资产被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、
征用或限制转让的情形，不存在与标的资产权属相关
的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法
程序。标的资产不存在限制或禁止转让的情形，过户
或权属转移不存在法律障碍。
1、响水恒利达及其子公司自设立以来不存在重大违
法违规行为，不存在违反工商、税收、土地、房屋管
理、环保、安全生产、质量技术监督、劳动与社会保
障、住房公积金、消防、外汇、海关等主管部门的规
关于标的公司无 定而受到重大处罚的情形，保证响水恒利达及其子公
处罚的承诺 司自设立至今未发生对生产经营产生重大不利影响
的诉讼仲裁或行政处罚案件，亦无潜在的重大诉讼仲
裁或行政处罚。
2、截至本承诺函出具之日，响水恒利达及其子公司
未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事
处罚。
3、截至本承诺函出具之日，响水恒利达及其子公司
不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁。除为吴江梅堰三
友染料化工有限公司提供 4,000 万元保证担保（债务
到期日 2017 年 8 月 4 日），不存在其他对外担保。
如发生政府主管部门或其他有权机构因响水恒利达
在本次交易完成前存在上述情形对其追缴、补缴、收
取相关税款或费用（含滞纳金）或处罚；或被有权机
关追究行政、刑事责任或提起诉讼、仲裁等情形，本
人承担江苏吴中或响水恒利达因此遭受的全部损失
以及产生的其他全部费用，且在承担相关责任后不向
江苏吴中或响水恒利达追偿，保证江苏吴中或响水恒
利达不会因此遭受任何损失。
如响水恒利达科技化工有限公司及其子公司因资产
权属瑕疵、未为部分员工缴纳社会保险或住房公积金
导致其被主管部门处罚、补缴和/或因此而给响水恒
利达科技化工有限公司及其子公司造成的一切直接
和间接损失，将由本人承担，且在承担相关责任后不
向响水恒利达科技化工有限公司及其子公司追偿，保
证响水恒利达不会因此遭受任何损失。
本人承诺：最近五年本人未受过行政处罚（与证券市
关于最近五年无
场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠
处罚承诺
纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。
本人承诺：最近五年本人不存在未按期偿还大额债
关于最近五年诚
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
信情况承诺
受到证券交易所纪律处分的情况。
一、本人因本次交易取得的江苏吴中股份（包括锁定
期内因江苏吴中就该等股份分配股票股利、资本公积
转增股本等原因取得的股份）的锁定期为相关股份登
记至本人名下之日后 36 个月，在锁定期内根据业绩
承诺累计完成进度，并在相关股份登记至本人名下之
日后满 12、24、36 个月分三期解除锁定。每期解除
锁定的股份数量根据《江苏吴中实业股份有限公司与
关于股份锁定的 毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资
承诺 产协议》和《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、
毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产之业绩
承诺及补偿协议》约定确定。锁定期内，本人不以任
何方式转让、托管本人持有的江苏吴中股份。
二、本人在转让解除锁定后且未因业绩补偿应被注销
的江苏吴中股份时，如同时担任江苏吴中的董事、监
事、高级管理人员职务，减持股份数量还应遵守相关
法律法规和规范性文件的限制性规定。
关于避免与江苏 1、吴江梅堰三友染料化工有限公司（以下简称“梅
吴中实业股份有 堰三友”）及本人所控制的其他企业不得生产或销售
限公司同业竞争 与响水恒利达可生产的产品相同或可相互替代的产
的承诺函 品，以避免业务竞争。
2、自 2016 年 1 月 1 日起五年内，若梅堰三友发现染
料中间体行业内良好的商业机会，应事先书面征求江
苏吴中和响水恒利达的意见。在收到梅堰三友书面通
知之日起三十日内，江苏吴中和响水恒利达应就是否
利用该商业机会作出书面回复，若响水恒利达决定利
用该商业机会，梅堰三友应予放弃并给予响水恒利达
必要的支持。
3、在响水恒利达年产 28200 吨中高档有机颜料、
50000 吨中高档分散染料项目之二期项目：年产 1500
吨色酚 AS-IRG、1000 吨红色基 KD、2000 吨靛红、
2500 吨喹哪啶和 3500 吨分散黄 3G（以下简称“二
期项目”）中相关重叠产品试生产验收合格前梅堰三
友可继续生产、销售相关重叠产品；自响水恒利达二
期项目中相关重叠产品试生产验收合格之日起，梅堰
三友不得再生产、销售相关重叠产品。
4、本人及直系亲属不参与梅堰三友及其他与响水恒
利达进行相竞争业务的企业的日常经营管理，包括但
不限于参与采购、销售、文件签批等。
5、梅堰三友及其他本人所控制的企业现在与未来均
不得从事与响水恒利达相竞争的业务，未来如出现从
事竞争性业务的情形，江苏吴中有权要求梅堰三友及
其他本人所控制的企业无条件放弃该业务、将该业务
无偿转移给响水恒利达或将该业务转让给无关联关
系第三方。
6、当梅堰三友满足江苏吴中的收购条件后，江苏吴
中享有在同等条件下优先购买梅堰三友股权的权利。
7、本人及直系亲属控制的其他与响水恒利达同行业
或上下游行业的企业，如满足江苏吴中的收购条件，
江苏吴中享有在同等条件下优先购买该等企业股权
的权利。
1、响水恒利达成为江苏吴中全资子公司后，关联
交易、资金使用和对外担保等事项适用江苏吴中的
各项内部规定，本人及其关联方不得占用响水恒利
达资金或要求响水恒利达提供担保；除经江苏吴中
关于减少和规范
书面同意，响水恒利达和吴江梅堰三友染料化工有
与江苏吴中实业
限公司（以下简称“梅堰三友”）、本人及其关联方
股份有限公司关
不得发生资金拆借、担保等非经营性关联交易，并
联交易的承诺函
尽量减少经营性关联交易。
2、截至响水恒利达成为江苏吴中全资子公司之日，
响水恒利达向本人及其关联企业（包括但不限于梅
堰三友）的借款，在响水恒利达成为江苏吴中全资
子公司后，由响水恒利达申请银行贷款，并由江苏
吴中提供保证担保，用于偿还该等借款。
3、若响水恒利达与梅堰三友、本人及其关联方存
在确有必要且不可避免的经营性关联交易，将按照
市场化原则确定交易价格、签订关联交易协议，依
法履行必要的内部决策程序并履行信息披露义务。
4、自 2016 年 1 月 1 日起，对于响水恒利达与梅堰
三友、本人及其关联方之间确有必要的关联交易，
交易价格应按公正、公平、等价、合理的原则予以
确定，确保关联交易定价公允，不得损害响水恒利
达、江苏吴中的利益。
5、关联交易产品的交易价格的确定方式如下：
（1）梅堰三友、本人及其关联方需向响水恒利达
采购关联交易产品时，必须向响水恒利达以外的无
关联第三方供应商询价，在其他供应商提供的书面
报价（包括报价单、邮件、传真、与对方网络交流
的记录等形式）基础上，梅堰三友、本人及其关联
方与响水恒利达协商确定合理的交易价格。
（2）若梅堰三友、本人及其关联方进行询价但未
能取得无关联第三方供应商的书面报价，则采购价
格按照实际成本加 15%-20%的加成率予以确定。
（3）响水恒利达需向梅堰三友、本人及其关联方
采购关联交易产品时，必须向梅堰三友、本人及其
关联方以外无关联第三方供应商询价，在其他供应
商提供的书面报价（包括报价单、邮件、传真、与
对方网络交流的记录等形式）基础上，梅堰三友、
本人及其关联方与响水恒利达协商确定合理的交
易价格。
（4）若响水恒利达进行询价但未能取得无关联第
三方供应商的书面报价，则采购价格按照实际成本
加 15%-20%的加成率予以确定。
（5）响水恒利达与梅堰三友、本人及其关联方之
间的借款，按照不高于银行同期贷款基准利率上浮
10%予以确定。
（6）在本次交易完成后，若响水恒利达与梅堰三
友、本人及其关联方之间发生其他确有必要的关联
交易，交易价格亦按上述第 5 条约定的方式确定。
6、在响水恒利达年产 28200 吨中高档有机颜料、
50000 吨中高档分散染料项目之二期项目：年产
1500 吨色酚 AS-IRG、1000 吨红色基 KD、2000 吨
靛红、2500 吨喹哪啶和 3500 吨分散黄 3G（以下
简称“二期项目”）中相关重叠产品试生产验收合
格之日起，梅堰三友将不再发生向响水恒利达采购
4-氯-2,5-双甲氧基苯胺产品的关联交易。
在本次江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“江苏
吴中”）通过发行股份及支付现金方式向毕红芬、毕
永星和潘培华购买其持有的响水恒利达科技化工有
限公司 100%股权并募集配套资金交易完成后，为了
保持上市公司独
保护江苏吴中的合法利益，保证江苏吴中的独立运
立性的承诺函
作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，
本人承诺将保证在股东权利范围内促使江苏吴中在
人员、资产、财务、机构、业务等方面与承诺人保持
独立。
在本次交易完成后，本人在响水恒利达任职期间至离
职后 3 年内，未经江苏吴中或响水恒利达书面同意，
本人及本人关系密切的家庭成员不得在中国境内直
接或间接从事与响水恒利达及其子公司相同、相似或
响 水 恒 利 达核 心 关于竞业限制的 有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与响水恒利
人员 承诺 达有相同、相似或有竞争关系的单位任职、领薪或拥
有权益，不得以响水恒利达及其子公司以外的名义为
响水恒利达现有客户或合作伙伴提供服务。本次交易
完成后，本人确需在其他单位兼职的，必须经响水恒
利达股东或董事会批准同意。
（二）独立财务顾问核查意见
截至本报告出具之日，本次交易中相关各方无违反相关承诺的情况。
三、业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺及实现情况概述
根据上市公司与毕红芬、毕永星、潘培华签订的《江苏吴中实业股份有限公
司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产协议》 、《江苏吴
中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产之
业绩承诺及补偿协议》，毕红芬、毕永星、潘培华承诺利润补偿期间（即 2016
年、2017 年及 2018 年）响水恒利达实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润分别不低于 7,800 万元、8,970 万元和 10,315 万元。上述业绩承诺
不包括对响水恒利达募集配套资金投资项目所产生的损益。如响水恒利达在利润
补偿期间实际利润未达到承诺利润的，毕红芬、毕永星、潘培华将向上市公司进
行补偿。如响水恒利达 2016 年、2017 年、2018 年的实际利润大于或等于承诺
利润，则该年度转让方无需对公司方进行补偿，且超出承诺利润的部分可以用于
抵扣下一年度的承诺利润。
2016 年度业绩考核对象为响水恒利达一期项目，二期尚处于筹建期，将于
2018 年产生效益，二期项目与《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、
潘培华发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》中的股份锁定和业
绩补偿互相独立。二期项目 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度、
2022 年度(以下简称“二期项目承诺期”)实现的扣除非经常性损益后的净利润(该
协议中的净利润均为扣除非经常性损益口径)分别不低于 2,024 万元、4,030 万
元、 5,005 万元、5,504 万元、6,070 万元。
根 据 立 信会 计师 事务所 （特 殊普 通合伙 ） 出具的 信会 师报 字[2017] 第
ZA11157 号《关于响水恒利达科技化工有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的
鉴证报告》，响水恒利达 2016 年度业绩承诺实现具体情况如下表所示：
（单位：万元）
年度 项目 业绩承诺数 实际实现数 完成率
2016 年度 响水恒利达一期 7,800 8,311.49 106.56%
2016 年度 响水恒利达二期 -159.42
合计 7,800 8,152.07
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，响水恒利达 2016 年度业绩承诺已实现。
四、与本次交易相关的各项业务的发展现状
（一）主要业务发展情况
2016 年，江苏吴中完成了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项
目，成功收购了响水恒利达科技化工有限公司 100%股权。作为江苏吴中的全资
子公司，响水恒利达从制度、财务、人力和企业文化等方面加快与公司的融合，
持续规范企业科学运营，不断提升企业治理水平。2016 年，响水恒利达生产销
售稳健增长，效益不断提高，较好的完成了本年业绩承诺。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为： 2016 年上市公司化工板块经营业绩稳健，
上市公司整体业务发展良好。
五、规范运行与信息披露情况
（一）公司治理情况
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及其它中国证监会、上海证券交易
所的相关要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，
规范公司运作。
本次交易完成后，上市公司持续按照上述有关法律、法规及规范性文件的要
求规范运作，持续完善上市公司法人治理结构。
（二）关于江苏吴中《内部控制审计报告》强调事项段的
情况说明
根据立信出具的信会师报字[2017]第 ZA13920 号《内部控制审计报告》和信
会师函字[2017]第 ZA14190 号《关于江苏吴中实业股份有限公司 2016 年度内控
审计报告非标审计意见专项说明》，江苏吴中存在以下非财务报告内控缺陷：
1、上市公司在资金管理上存在缺陷：上市公司在资金管理上存在制度设计
和执行缺陷，上市公司制订的相关内控制度中未明确资金使用审批权限的具体金
额；在资金事后控制活动中未明确需及时跟踪检查资金等事项。上述情况导致上
市公司对部分大额资金往来管控薄弱，存在未及时结清的预付、应收和应付款项。
2、上市公司董事长赵唯一、副董事长兼总经理姚建林、副总经理许良枝、
副总经理兼董事会秘书朱菊芳及财务总监承希于 2016 年 12 月 20 日及 21 日分别
收到了证监会的《调查通知书》。因案件调查需要，证监会决定对上述人员进行
立案调查。截止目前，案件尚无结果。
立信认为：“江苏吴中于 2016 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。上述强调事项段内
容不影响对财务报告内部控制有效性发表的审计意见。”
（三）信息披露情况
2016 年度，上市公司按照相关法律法规和公司章程的规定，真实、准确、
完整、及时地进行信息披露。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：立信虽出具了带有强调事项段的《内部控制
审计报告》，但未影响其对江苏吴中财务报告内部控制有效性发表的审计意见。
截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》及相关法律、法规的要求，保持了完善的法人治理结构，真实、准确、
完整、及时地进行信息披露。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中交易各方已按照交易方案履行责
任和义务，实际实施的方案与此前公告的交易方案不存在重大差异，未发现上市
公司及交易对方存在可能影响其履行公开承诺的情况。
（本页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于江苏吴中实业股份有限公司
2016 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持续督导工作报告书》
之签字盖章页）
项目主办人：
郭宇辉 李 靖
瑞信方正证券有限责任公司
年 月 日
