江苏吴中实业股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏吴中实业股份有限公司第八届董事会第十一次会议于 2017 年 4 月 26
日在公司会议室现场举行，会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及本公
司《章程》、《董事会议事规则》的规定。会议应到董事 6 人，实到董事 6 人。会
议由董事长赵唯一先生主持，公司全体监事会成员和部分高级管理人员列席了会
议。会议经过讨论审议，以书面投票表决方式通过了以下决议：
一、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司 2016 年度董事会工作报告
表决结果：6 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司 2016 年度总经理工作报告
表决结果：6 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
三、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司 2016 年度报告与年报摘要
“江苏吴中实业股份有限公司 2016 年度报告与年报摘要”具体见上海证券
交易所网站。
表决结果：6 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司 2016 年度内部控制评价报告
《江苏吴中实业股份有限公司 2016 年度内部控制评价报告》具体见上海证
券交易所网站。
表决结果：6 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
五、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司 2016 年度财务决算报告
表决结果：6 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司 2017 年度财务预算报告
表决结果：6 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司 2016 年度社会责任报告
《江苏吴中实业股份有限公司 2016 年度社会责任报告》具体见上海证券交
易所网站。
表决结果：6 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
八、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司 2016 年度利润分配与资本公积
转增股本的议案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2016 年度公司实现合并
净利润（合并报表归属于母公司所有者的净利润）71,996,134.69 元，母公司净
利润为 61,413,289.08 元；2016 年度，母公司年初未分配利润为 27,873,725.01
元，本年度实现净利润 61,413,289.08 元，2016 年度进行 2015 年度利润分配实
际分出利润 15,393,259.61 元，年末未分配利润为 73,893,754.48 元。
公司拟以 2016 年 12 月 31 日的总股本 721,891,958 股为基数，每 10 股派发
现金红利 0.3 元（含税），合计分配 21,656,758.74 元。
表决结果：6 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司 2016 年度独立董事履职报告
《江苏吴中实业股份有限公司 2016 年度独立董事履职报告》具体见上海证
券交易所网站。
表决结果：6 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
本议案尚需向公司股东大会作报告。
十、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司 2016 年度审计委员会履职报告
《江苏吴中实业股份有限公司 2016 年度审计委员会履职报告》具体见上海
证券交易所网站。
表决结果：6 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
十一、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司非公开发行募集资金 2016 年
度存放与实际使用情况的专项报告
《江苏吴中实业股份有限公司关于非公开发行募集资金 2016 年度存放与实
际使用情况的专项报告》具体见上海证券交易所网站。
表决结果：6 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
十二、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金之募集资金 2016 年度存放与实际使用情况的专项报告
《江苏吴中实业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金之募集资金 2016 年度存放与实际使用情况的专项报告》具体见上海证券
交易所网站。
表决结果：6 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
十三、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于公司董事、监事、高管
人员 2017 年度薪酬的议案
公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年度津贴标准为 8 万元（税
前）。公司其他董事和监事，因其均在本公司及相关关联单位任职，其年薪标准
按其所任职务核定，不再另外给予津贴。
公司董事长（专职）、总经理等高级管理人员实行年薪制。基本年薪为：董
事长年薪 65 万元，总经理年薪 45 万元，财务总监、董事会秘书、副总经理年薪
20-30 万元。
公司监事实行年薪制。基本年薪为监事会主席年薪 30 万元，监事年薪 10-25
万元。
公司高级管理人员实行年度绩效考核，考核结果与年薪挂钩，实际领取的
年薪可根据考核结果在基本年薪基础上适度浮动，具体薪酬将在年报中进行披
露，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。
表决结果：6 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
本议案中的董事、监事薪酬尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于支付立信会计师事务所
（特殊普通合伙）2016 年度审计报酬的议案
2016 年度，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供的全部财务
审计及内部控制审计服务，本公司拟定支付其报酬 180 万元（其中财务审计费用
为 150 万元，内控审计费用为 30 万元）。
表决结果：6 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十五、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司董事会审计委员会关于 2016
年度审计工作的评价和 2017 年度续聘会计师事务所的议案
根据董事会审计委员会提议，公司董事会 2017 年度拟续聘立信会计师事务
所（特殊普通合伙）作为本公司的财务审计及内部控制审计机构，聘期一年。
表决结果：6 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十六、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于 2017 年度为所属控股子
公司银行融资提供担保的议案（逐项表决）
2017 年度公司拟为以下控股子公司的银行融资提供担保，最高担保总额
148,000 万元。公司对于各被担保企业在最高担保额度内，除另有特别说明外，
提供每笔担保的最长期限为自公司 2016 年度股东大会通过之日起至 2017 年度股
东大会审议公司担保事项的通过日止。
具体明细如下：
1、江苏吴中医药集团有限公司，最高担保额 67,000 万元（包括为其提供的
资产质押担保）。
表决结果：6 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
2、江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂，最高担保额 4,000 万元。
表决结果：6 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
3、江苏吴中医药销售有限公司，最高担保额 27,000 万元。
表决结果：6 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
4、江苏吴中海利国际贸易有限公司，最高担保额 5,000 万元。
表决结果：6 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
5、江苏吴中进出口有限公司，最高担保额 15,000 万元。
表决结果：6 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
6、响水恒利达科技化工有限公司，最高担保额 25,000 万元。
表决结果：6 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
7、宿迁市苏宿置业有限公司，最高担保额 5,000 万元。该担保为房地产开
发项目贷款担保，担保期限自贷款取得日至贷款到期日。
表决结果：6 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
上述最高担保额包括公司直接提供的担保以及公司所属控股子公司提供的
担保。
上述担保不包括业经公司第八届董事会 2017 年第一次临时会议（通讯表决）
审议通过的公司拟转让苏州兴瑞贵金属材料有限公司事项中对其正式完成转让
后的 18,000 万元续担保的额度。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
十七、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于增加 2017 年度日常关联
交易额度的议案
具体见公司于 2017 年 4 月 28 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证
券交易所网站上披露的相关公告。
表决结果：6 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十八、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于变更部分募集资金投资
项目的议案
具体见公司于 2017 年 4 月 28 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证
券交易所网站上披露的相关公告。
表决结果：6 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十九、审议通过了关于制定《江苏吴中实业股份有限公司三年发展战略规
划（2017-2019）纲要》的议案
为更好的适应市场变化，正确定位企业发展目标，充分发挥企业现有资源优
势和潜力，不断激励制度创新和管理创新，增强企业核心竞争力，保持企业的可
持续健康发展，结合本公司发展现状及所处行业未来发展趋势，在归纳总结《江
苏吴中实业股份有限公司三年发展战略规划（2014-2016）》的基础上，编制了《江
苏吴中实业股份有限公司三年发展战略规划（2017-2019）纲要》。
《江苏吴中实业股份有限公司三年发展战略规划（2017-2019）纲要》具体
见上海证券交易所网站。
表决结果：6 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
二十、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于增加公司注册资本的议
案
鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目已全部实
施完成，共计发行新股 52,445,888 股（其中收购资产发行 18,140,588 股，募集
配 套 资 金 发 行 34,305,300 股 ）， 公 司 注 册 资 本 由 669,446,070 元 增 加 至
721,891,958 元。
具体见公司于 2017 年 4 月 28 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证
券交易所网站上披露的相关公告。
表决结果：6 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二十一、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于修改公司《章程》的
议案
具体见公司于 2017 年 4 月 28 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证
券交易所网站上披露的相关公告。
表决结果：6 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二十二、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于响水恒利达科技化工
有限公司业绩承诺实现情况的议案
具体见公司于 2017 年 4 月 28 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证
券交易所网站上披露的相关公告。
表决结果：6 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
二十三、审议通过了关于制定《江苏吴中实业股份有限公司未来三年（2017
—2019）股东回报规划（草案）》的议案
为进一步完善和健全江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”）利润
分配的决策程序和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，强化现金分
红政策的合理性、稳定性和透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资
和理性投资的理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—
上市公司现金分红》要求及公司《章程》的有关规定，公司制订了《江苏吴中实
业股份有限公司未来三年（2017—2019）股东回报规划（草案）》。
《江苏吴中实业股份有限公司未来三年（2017—2019）股东回报规划》具体
见上海证券交易所网站。
表决结果：6 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二十四、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于适时减持公司所持江
苏银行股份有限公司股票的议案
根据公司整体发展战略及年度经营计划，为合理有效配置资源，优化资产结
构，提高决策效率，现提请公司股东大会授权经营层，根据股票市场行情，依法
合规、择机适时减持公司所持有的江苏银行股份有限公司股票（本公司目前持有
江苏银行股份数为 51,910,885 股）。
授权有效期自公司 2016 年度股东大会审议通过之日起至上述股权全部出售
完为止。
表决结果：6 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二十五、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于公司会计政策变更的
议案
具体见公司于 2017 年 4 月 28 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证
券交易所网站上披露的相关公告。
表决结果：6 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
二十六、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于对母公司可抵扣亏损
确认递延所得税资产的议案
2016 年公司母公司根据会计准则的规定对可抵扣亏损确认相应的递延所得
税资产 5,824.44 万元。
表决结果：6 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
二十七、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司 2017 年第一季度报告
《江苏吴中实业股份有限公司 2017 年第一季度报告》具体见上海证券交易
所网站。
表决结果：6 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
二十八、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于召开公司 2016 年度股
东大会的议案
公司董事会决定于 2017 年 5 月 18 日召开公司 2016 年度股东大会。具体见
公司于 2017 年 4 月 28 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网
站上披露的“江苏吴中实业股份有限公司关于召开 2016 年度股东大会会议通
知”。
表决结果：6 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
特此公告。
江苏吴中实业股份有限公司
董事会
2017 年 4 月 28 日
