关于北京汇冠新技术股份有限公司
重大资产重组购买资产
减值测试审核报告
瑞华核字【2017】02330004 号
目 录
1、 关于北京汇冠新技术股份有限公司重大资产重组购买资产减值
测试审核报告
2、 北京汇冠新技术股份有限公司重大资产重组购买资产减值测试
报告
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层
Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen
Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
邮政编码（Post Code）：100077
电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199
关于北京汇冠新技术股份有限公司重大资产重组购买资产
减值测试审核报告
瑞华核字[2017]02330004 号
北京汇冠新技术股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的北京汇冠新技术股份有限公司（以下简称“贵
公司”）管理层编制的《北京汇冠新技术股份有限公司重大资产重组购买资产减
值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》 中国证券监督管理委员会令第 109
号）、《企业会计准则第 8 号——资产减值》的有关规定和贵公司与王文清等交易
对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及与王文清等交易对方签署的
《盈利补偿协议》编制减值测试报告，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚
假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对减值测试报告发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国
注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对减值测试报告是否不存在重
大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新
计算等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提
供了合理的基础。
三、审核意见
基于本报告所述的工作，我们没有注意到任何事项使我们相信贵公司未按照
相关要求编制减值测试报告。
本审核报告仅供北京汇冠新技术股份有限公司上报中国证监会材料之目的
使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：毛宝军
中国北京 中国注册会计师：徐伟东
二〇一七年四月二十五日
北京汇冠新技术股份有限公司 减值测试报告
北京汇冠新技术股份有限公司
重大资产重组购买资产减值测试报告
一、北京汇冠新技术股份有限公司重大资产重组基本情况
2014 年 1 月 13 日，北京汇冠新技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二
届董事会第十二次会议审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协
议>、<盈利补偿协议>和<任职期限及竞业限制协议>的议案》等议案。根据上述
协议，公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购深圳市福万方实业有限公司、
深圳市汇众成投资有限公司、王文清、陈有贤、陈乃雄等 5 名股东合计持有深圳
市旺鑫精密工业有限公司（以下简称“旺鑫精密”）100%的股权。其中，深圳市
福万方实业有限公司持有旺鑫精密 32.00%的股权，深圳市汇众成投资有限公司持
有旺鑫精密 9.60%的股权，王文清持有旺鑫精密 45.00%的股权，陈有贤持有旺鑫
精密 5.40%的股权，陈乃雄持有旺鑫精密 8.00%的股权。
2014 年 5 月 5 日，公司召开的第二届董事会第十七次会议审议并通过《关于
调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》，对本次发行股份购买资产方案进行了调整，公司及王文清、深圳市福万方
实业有限公司、深圳市汇众成投资有限公司、陈有贤等交易对方同意将陈乃雄以
及所持旺鑫精密的股权从本重组方案中剔除。
2014 年 7 月 2 日，经中国证券监督管理委员会以《关于核准北京汇冠新技术
股份有限公司向王文清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2014]646 号）文件核准，公司以非公开发行股票 16,308,812.00 股人民币普通股用
于本次发行股份购买资产的配套资金，募集资金总额 328,133,297.44 元，其中支
付 236,256,000.00 元用于购买王文清、深圳市福万方实业有限公司、深圳市汇众
成投资有限公司、陈有贤等持有的旺鑫精密的 92%股权。
2014 年 7 月 2 日，经中国证券监督管理委员会以《关于核准北京汇冠新技术
股份有限公司向王文清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2014]646 号）文件核准，公司向王文清发行 19,129,116.00 股，向深圳市福万方实
业有限公司发行 13,602,927.00 股，向深圳市汇众成投资有限公司发行 4,080,878.00
北京汇冠新技术股份有限公司 减值测试报告
股，向陈有贤发行 2,295,493.00 股，合计发行 39,108,414.00 股人民币普通股用于购
买其持有的旺鑫精密 92%的股权。每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人民币
19.13 元/股，发行总价为 748,144,000.00 元。
2014 年 8 月，旺鑫精密办理完毕股权过户手续。公司向王文清、深圳市福万
方实业有限公司、深圳市汇众成投资有限公司、陈有贤新发行股份的股权登记手
续办理完毕。
二、发行股份购买资产相关协议关于业绩承诺的约定
根据公司与旺鑫精密原股东新签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《盈利补偿协议》约定，经协商后交易价格为 98,440.00 万元。旺鑫精密原股东
承诺旺鑫精密 2014 年度、2015 年度、2016 年度经审计的扣除非经常性损益后的
归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币 9,500 万元、11,500 万元、14,000
万元。 如果实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照签署的《盈利补
偿协议》和《盈利补偿协议补充协议》的规定，在盈利承诺期内各年度《专项审
核报告》出具后的三十个工作日内，向公司进行补偿，具体补偿金额按照如下方
式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际
实现净利润数）÷盈利承诺期内各年度承诺净利润之和 X 本次交易的总对价-已
补偿金额
同时，盈利补偿协议约定在盈利承诺期届满时，由公司聘请具有证券、期货
业务资格的会计师事务所对公司购买的标的资产进行减值测试，并出具《减值测
试报告》。如发生减值，因标的资产减值应补偿金额的计算公司为：应补偿金额=
期末标的资产减值额-利润补偿期内因实际利润未达到承诺利润已支付的补偿
额。
三、本报告的编制依据
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109
号）、《企业会计准则第 8 号——资产减值》的有关规定；公司与王文清等交易对
方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及与王文清等交易对方签署的《盈
利补偿协议》。
四、减值测试过程
北京汇冠新技术股份有限公司 减值测试报告
1、公司已聘请北京中同华资产评估有限公司对本次重大资产重组注入的资
产旺鑫精密截止 2016 年 12 月 31 日的股东权益价值进行了估值。并由其于 2017
年 4 月 4 日出具了中同华评报字 2017 第 144 号，评估报告所载 2016 年 12 月 31
日标的资产的评估结果为 114,800.00 万元，按公司持股比例 92%的公允价值（可
收回金额）为 105,616.00 万元。
2、本次减值测试过程中，公司已向北京中同华资产评估有限公司履行了以
下程序：
（1）已充分告知北京中同华资产评估有限公司本次评估的背景、目的等必
要信息。
（2）谨慎要求北京中同华资产评估有限公司，在不违反其专业标准的前提
下，为了保证本次评估结果和原收购时点出具的《资产评估报告书》的结果可比，
需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评
估报告中充分披露。
（4）比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一
致。
（5）根据两次评估结果计算是否发生减值。
五、测试结论
通过以上工作，我们得到了以下结论：
截至 2016 年 12 月 31 日，扣除承诺期限内标的资产股权增资、减资、接受
赠与以及利润分配等因素影响后，旺鑫精密 92%的股东权益评估值为 105,616.00
万元，发行股份购买资产交易的标的资产价值为 98,440.00 万元，没有发生减值
及后续的资产减值补偿。
北京汇冠新技术股份有限公司
二〇一七年四月二十五日
