珠海鑫光集团股份有限公司董事会关于河源市普富达实业有限公司收购事宜致全体股东的报告书
上市公司名称：珠海鑫光集团股份有限公司
股票代码：000405 上市地点：深圳
住 所：广东省珠海市吉大海洲路金苑大厦
通讯地址：广东省珠海市拱北发展大厦12 楼
联系电话：0756－8887666
签署日期：2003 年 11 月21 日
上市公司名称：珠海鑫光集团股份有限公司
住所：广东省珠海市吉大海洲路金苑大厦
通讯地址：广东省珠海市拱北发展大厦12 楼
联系人：夏文树
联系电话：0756－8887666
收购人名称：河源市普富达实业有限公司
住所：河源市华嘉工业区
通讯地址：惠州麦科特大道63号麦科特中心10楼
联系人：张邦龙
联系电话：0752-2119623
本董事会报告书签署日期：2003年11月21日
董事会声明
（一）本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
（二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
（三）本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。
释 义
普富达实业（收购方）：指河源市普富达实业有限公司
ST鑫光（或上市公司）：指珠海鑫光集团股份有限公司
东方财富（出让方）：指深圳市东方财富投资股份有限公司
深圳绿裕：指深圳市绿裕实业发展有限公司
麦科特纺织：指麦科特集团纺织有限公司
麦科特南京：指麦科特纺织南京有限公司
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
第一节 被收购公司的基本情况
一、被收购公司基本情况：
（一）被收购公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码
公司名称：珠海鑫光集团股份有限公司
上市地点：深圳
股票简称：ST鑫光
股票代码：000405
（二）被收购公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式
公司注册地：广东省珠海市吉大海洲路金苑大厦
主要办公地点：广东省珠海市拱北发展大厦12 楼
联系电话：0756－8887666
联系人：夏文树
（三）被收购公司的主营业务及最近三年的发展情况
公司的经营范围为：有色金属、黑色金属、非金属矿产品、机械设备、仪器仪表、工农具、化工类的出口和原辅材料、机械设备、仪器仪表、工农具、有色金属的进口（具体商品按经贸部[95]外经贸政审函字第1579号文经营）。销售金属材料（不含金、银），矿产品，化工原料（不含危险化学品），橡胶制品，电子产品及通信器材，普通机械，建筑材料，矿山工程车辆，五金、交电，粮油及制品，汽车配件；技术咨询服务。
2003年4月30日，因2000、2001、2002年连续三年亏损，深圳证券交易所以《关于珠海鑫光集团股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上[2003]24号文）决定公司股票暂停上市。
公司近三年的财务指标
项目 2002年 2001年 2000年
主营业务收入(元 16,946,829.96 20,117,185.24 655,828,164.00
净利润(元) -176,471,808.58 －424,536,494.07 -112,195,742.01
总资产(元) 382,521,491.33 485,451,930.33 1,049,509,615.90
净资产(元) -115,429,227.85 61,042,580.73 582,008,929.20
净资产收益率 -910.33％ -19.277％
资产负债率 87.4％ 44.5％
每股净资产（元） -0.303 0.13 1.528
上述主要会计数据和财务指标均摘自本公司年度报告，2002年年报摘要刊登于2003年 4 月 28日的《证券时报》，以上年度报告全文刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）被收购公司在本次收购发生前，其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比是否发生重大变化。
在本次收购前，公司原本的主业是从事有色金属及稀土的生产、贸易等，但由于公司所持有的广州珠江光电新材料有限公司的50%权益在2003年6月已被司法拍卖，拍卖所得主要用于支付所欠职工工资及清偿其他债务，故本年度公司的稀土生产计划将会做出调整。同时，本公司与大股东深圳绿裕及麦科特纺织三方分别在2003年6月30日签署了《偿债合同》和在2003年7月15日签署了《补偿合同》，麦科特纺织将其持有的麦科特南京经评估后的84.05%的股权用于抵偿大股东所欠公司的债务。2003年8月17日，本公司2003年第一次临时股东大会已经通过了《偿债合同》和《补偿合同》。2003年9月9日，麦科特纺织用以偿债的麦科特南京84.05％的股权已经完成了过户到本公司名下的手续。因此，麦科特南京现已成为本公司的控股子公司，纺织业将逐步取代稀土生产而成为公司的主营业务。
2003年8月17日，本公司2003年第一次临时股东大会上通过了董事更换事宜：姜雪山先生、伍克燕女士辞去董事职务，陶玉新先生、徐武先生当选为董事。其中陶玉新先生为收购方普富达实业及麦科特纺织的董事长。
除此之外，本公司在本次收购发生前，资产、业务、人员等与本公司2002年年度报告披露的情况无重大变化。
二、被收购公司股本情况：
（一）被收购公司已发行股本总额、股本结构
股份性质 股份数量（万股） 占总股本的比例%
一、未上市流通股份
发起人股份 38,999,473 10.2
募集法人股份 190,537,410 50.0
优先股或其他 38,464,895 10.1
未上市流通股份合计 268,001,778 70.3
二、已上市流通股份
社会公众股 112,923,670 29.7
三、股份总数 380,925,448 100
（二）收购人持有、控制被收购公司股份的详细名称、数量、比例
本次收购前，收购人普富达实业不持有ST鑫光股份；本次收购完成后，收购人普富达实业将持有控股ST鑫光29％的控股股东深圳绿裕的90％股权，从而间接将控制ST鑫光110,468,379股股份，占ST鑫光总股本的29％股权，成为ST鑫光的实际控制人。
（三）收购人公告收购报告书摘要之日的被收购公司前十名股东名单及其持股数量、比例
股东名称（全称） 期末持股数量 比例（％） 股份类别（已流
通或未流通）
深圳市绿裕实业发展有限公司 110,468,379 29.00 未流通
中国有色金属建设股份有限公司 23,864,895 6.26 未流通
青海铝厂 16,767,283 4.40 未流通
上海平杰投资咨询有限公司 15,530,763 4.08 未流通
华夏证券有限公司 14,600,000 3.83 未流通
中国有色金属进出口广东公司 12,424,610 3.26 未流通
中国远东国际贸易公司 11,044,097 2.90 未流通
山西铝厂 6,191,993 1.63 未流通
铜陵有色金属公司 4,997,025 1.31 未流通
兰州连城铝厂
