柳州钢铁股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
柳州钢铁股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第十三次会议，于二○○八年六月十二日通过电话及材料送达方式召开。应到会董事15人，实到14人。董事陈永南先生因事未参加。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成决议如下：
一、审议关于签订《原材料购销协议》的议案
由于柳州钢铁股份有限公司与柳州市品成金属材料有限公司拟签订《原材料购销协议》，鉴于柳州市品成金属材料有限公司为柳州钢铁股份有限公司关联方，根据本公司第一大股东广西柳州钢铁(集团)公司(持有柳钢股份215,275.32万股，占总股本的84%)申请并经柳州钢铁股份有限公司董事会同意，拟在即将召开的“柳钢股份二○○八年第二次临时股东大会”增加“审议关于签订《原材料购销协议》的议案”。该协议主要涉及本公司的日常关联交易，下面是关于该协议的情况介绍：
（一）、背景
根据关联交易的有关规定，公司因日常生产经营需要，对柳州钢铁股份有限公司（以下简称柳钢股份）与柳州市品成金属材料有限公司（以下简称品成公司）签订的《原材料购销协议》提交股东大会审议。
（二）、预计全年日常关联交易的基本情况
柳州钢铁股份有限公司审议的日常关联交易类别是销售产品、商品。
1、销售商品
主要是柳钢股份及其各部门、下属各公司（包括但不限于控股子公司、各直属专业厂和各职能部门）与品成公司及其各部门发生的日常关联交易，2008年度预计金额105
亿元。
单位：亿元
2008年预计
序号 关联交易类别 定价原则 占预计主营业收入或
预计交易总金额
主营成本的比例
一 销售钢坯 协议价 103.8 36.8%
二 销售坯头、切头、板边 协议价 1.2 0.4%
合 计 105 37.2%
（三）、主要关联方介绍和关联关系
1、关联关系
广西柳州钢铁（集团）公司（以下简称柳钢集团）是柳钢股份的控股股东，同时持有品成公司 30%的股份，本公司自愿参照有关关联交易规定，认定品成公司为本公司关联方。
2、基本情况
柳州市品成金属材料有限公司注册资本：2000万元。其中广西柳州钢铁（集团）公司出资600万元，占30%；柳州市锐立瑞环保科技股份有限公司出资900万元，占45%；柳州市环源利环境资源技术开发有限公司出资 300 万，占 15%；广西锐立达商贸有限公司出资200万，占10%。
成立日期：2007年5月30日
主营：钢材、钢坯、金属材料销售。
（四）、定价原则
原材料交易价格为双方参照市场价格制定的协议价格。
（五）、交易目的和交易对柳钢股份的影响
1、交易目的
1）柳钢股份与关联方的商品销售
柳钢股份为充分利用规模生产优势，销售公司自身未完全消化的钢坯等产品，最大化获取公司利润，柳钢股份将部分钢坯等产品销售给品成公司。
2、对柳钢股份的影响
柳钢股份与关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。
柳钢股份的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。关联交易对柳钢股份本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响。
（六）、关联交易协议签署情况
柳钢股份所有关联交易皆按照业务类型签署协议，合同条款基本为格式性条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生产条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。关联交易在签订合同时，价格严格按附表所列示的定价原则制定。
全体独立董事事前已就柳钢股份与品成公司签订的《原材料购销协议》的议案发表了独立意见：
基于本人的独立判断，现就此项关联交易发表如下意见：1、同意此项议案；2、此项议案符合公司及全体股东的最大利益。
全体独立董事同意本议案。
表决结果：以11票同意，0票反对，0票弃权，通过关于签订《原材料购销协议》的议案
二、审议关于公司二○○八年第二次临时股东大会延期及增加临时议案的议案
鉴于柳州钢铁股份有限公司与柳州市品成金属材料有限公司拟签订《原材料购销协议》的议案须经股东大会审议通过。根据《公司章程》有关规定，拟定于 2008 年 6 月
18 日召开的 2008 年第二次临时股东大会延期至 2008 年 6 月 23 日召开，并增加“审议关于签订《原材料购销协议》的议案”。会议具体事项详见《柳州钢铁股份有限公司关于二○○八年第二次临时股东大会延期及增加临时议案的通知》
表决结果：以14票同意，0票反对，0票弃权，通过关于公司二○○八年第二次临时股东大会延期及增加临时议案的议案。
以上第一项议案须提交公司股东大会审议。
柳州钢铁股份有限公司
董事会
2008年6月12日
地 址：广西柳州市北雀路117号
电 话：0772－2595998
柳州钢铁股份有限公司
柳州钢铁股份有限公司
传 真：0772－2595998
LIUZHOU IRON & STEEL COMPANY LIMITED
LIUZHOU IRON & STEEL COMPANY LIMITED
邮政编码：545002
法 律 声 明法 律 声 明
法 律 声 明 编 号： MANIFESTO-2008-001
独 立 董 事 关 于 重 大 关 联 交 易 的 意 见
独 立 董 事 关 于 重 大 关 联 交 易 的 意 见
本人审阅了公司与柳州市品成金属材料有限公司拟签订的《原材料购销协议》。在对《原材料购销协议》进行详细分析后，本人作为公司之独立董事对公司第三届董事会第十三次会议通过的该关联交易事项，基于本人独立判断，根据有关法律法规，发表如下独立意见：
1、上述关联交易价格公允，关联交易合同均按照国家有关规定和市场公平、公开、公正原则签订，没有发现内幕交易，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合全体股东的利益。
2、公司董事会在审议该关联交易的议案时，关联董事全部回避了表决。
3、上述关联交易有利于规范公司
