兴业证券股份有限公司
关于北京首航艾启威节能技术股份有限公司
2016 年度内部控制自我评价报告的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为北京首航
艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“首航节能”或“公司”）2014 年非公开发
行股票的保荐机构和持续督导机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行保
荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《中小企业板上市
公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的要求，对北京首航艾启威节能技
术股份有限公司《2016 年度内部控制自我评价报告》进行了审慎核查，并发表
如下核查意见：
一、兴业证券进行的核查工作
兴业证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高管人员等人员及财务部、内
部审计部等部门的沟通交流，取得了相关的信息资料，并同公司聘请的会计师事
务所进行了沟通；查阅了股东大会、董事会等会议记录、内部审计报告、监事会
报告，以及各项业务和管理规章制度；查阅了公司董事会出具的 2016 年度内部
控制自我评价报告，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认
真的核查。
二、内部控制基本情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及风险
领域。纳入评价范围的主要单位包括：
（按法人主体）北京首航艾启威节能技术股份有限公司天津分公司、北京首
航艾启威节能技术股份有限公司空冷技术研究所、上海鹰吉数字技术有限公司、
首航节能光热技术股份有限公司、新疆西拓能源有限公司、敦煌首航节能新能源
有限公司、敦煌首航节能装备制造有限公司、首航节能（香港）有限公司、乌海
首航节能有限公司、敦煌首航节能光热发电有限公司、张家口首航节能新能源有
限公司、磴口首航节能新能源有限公司、首航水资源技术开发有限公司、首航西
班牙：ShouhangEuropean,S.L.、首航节能设备（天津）有限公司等，纳入评价范
围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合
并财务报表营业收入总额的 100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、战略管理、人力资源、企
业文化、社会责任、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究开发、工
程项目、担保业务、财务报告、预算管理、合同管理、内部信息传递、信息系统、
信息披露、内部监督等。
内部控制评价范围覆盖了公司及下属子公司的核心业务流程和主要的专业
模块，并重点关注了合同管理、采购业务、资金活动、信息披露等风险领域。具
体内容如下：
1、组织架构
股东大会作为公司的最高权力机关，对公司的重大经营发展事项享有最高决
策权。2016 年度，公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定，
先后组织召开了 8 次股东大会，通过了 25 项议案。
公司董事会依法行使企业的自主经营权，严格执行股东大会的决议。公司董
事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会的实
施细则规范运作，科学决策。公司独立董事以自身的专业知识和丰富的工作经历，
从保护股东，特别是中小股东的合法权益出发，充分发挥独立判断立场，在董事
会议事中发表独立意见。
公司监事会对股东大会负责，依法对公司董事、高级管理人员履职情况、财
务状况等进行监督。公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履
行监督职责，保证了公司的规范运作。
经理层及各子公司：公司制定并不断完善对控股子公司的控制政策及程序，
依法督促各控股子公司在充分考虑各自业务特征的基础上建立健全内部控制制
度，在财务和人事领域实行集团化统一管理，在研发和供应链领域由公司职能部
门向子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持。各控股子公司统一执行公司
颁布的各项规章制度；根据公司的总体经营计划开展经营；其股权转让、关联交
易、对外担保、资产抵押、重大投资等必须经过公司批准，重大事项需按照规定
报公司董事会审议或股东大会审议；定期向公司报送经营报表，方便公司及时检
查、了解其经营及管理状况。
2、战略管理
公司董事会和投资决策委员会根据宏观经济形势、外部市场环境和行业发展
趋势制定公司发展战略，并对公司战略实施监控、评价和调整。公司管理层以公
司发展战略为指导，在对往年市场分析总结、未来市场分析预测的基础上，制定
公司战略规划，并对实施情况定期进行总结分析，向董事会及投资决策委员会汇
报。
3、人力资源
公司实施有利于企业可持续发展的人力资源政策，认真执行《劳动法》、《劳
动合同法》。建立科学的激励机制和约束机制，通过人文关怀，关注员工的职业
感与成长；通过科学的人力资源管理充分调动员工的积极性，形成平等竞争、合
理流动、量才适用、人尽其才的任用机制，激发员工的工作热情，确保公司的经
营目标和员工个人发展目标的实现，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
按照国家相关规定，公司为职工个人建立了保障基金，交纳了社会统筹养老
保险金、医疗保险金、失业保险金和工伤保险金等。本报告期公司人力资源管理
相关的各项内部控制制度得到了有效执行。
4、内部审计机构
公司在董事会审计委员会下设立审计部并建立了《内部审计制度》，专门负
责监督检查公司及下属分子公司的日常经济活动和内部控制活动。独立行使审计
职权，不受其他部门和个人的干涉。审计部负责人由董事会直接聘任，并配备了
专职审计人员，对公司及控股子公司的财务管理、内控制度建立和执行情况进行
内部审计监督，及时发现内部控制的缺陷与不足，详细分析问题的性质和产生的
原因，提出整改方案并监督落实。对监督检查中发现的内部控制重大缺陷及其他
重大问题，有权直接向董事会或审计委员会、监事会报告。
5、社会责任
公司秉持正直诚信的价值观，合法合规运营，把为社会创造繁荣作为应当承
担社会责任的一项承诺，长期致力于经济发展，积极回报投资者；以自身发展影
响和带动地方经济的振兴；与客户建立良好关系，为客户提供合格产品，完善售
后服务，实现共赢。
公司多年来一直把环境管理和清洁生产作为工作重点之一，严格遵守国家相
关的法律法规，制定并不断完善环境与职业健康安全相关制度，对工业生产从原
料、工艺、包装、销售等环节进行全方位的环境管理，有效提高了原料的使用效
率，为企业的健康发展奠定了良好的基础。
公司注重参与公共利益回报社会，积极关注并支持社会公益事业，树立企业
良好的社会形象。首航节能董事长黄文佳个人及首航节能公司的社会慈善捐赠已
累计超过 1 亿元。主要方向为青少年教育、地方公益慈善和赈灾。
6、货币资金管理
公司根据《内部会计控制规范—货币资金》的要求对建立了货币资金业务的
岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理货币资金业务的不相容
岗位相互分离，相互制约和监督。公司开立公司银行帐户，需经主管财务会计工
作的领导人员批准并由财务部统一管理，不存在非财务部管理外的其他银行帐户。
每月末银行存款余额对账单的获取、调节表的编制与核对由银行存款出纳人员以
外的其他指定人员实施。网上交易时，所用密码仅有经授权的人员使用，交易范
围与金额均经授权后由相关人员进行。
公司的付款要经过部门经理和分管副总经理（总经理）的审批后，再由财务
部相关会计对批准后的货币资金支付申请进行复核。复核无误的支付申请，再交
由出纳人员根据规定办理货币资金支付手续。公司现金、银行存款的收付款由出
纳员依据公司有关制度的规定执行。每日营业终了，将库存现金日记账余额与库
存现金相核对，确保账实相符；月底，分别由专人对公司的银行日记账余额与银
行对账单余额进行核对，编制调节表，及时对调节表进行复核。公司名下的所有
银行往来账户的增减变动情况均体现在总账记录中；公司票据及票据所用印鉴分
别由专人保管。公司严格限制备用金及临时借款的申领对象，对于各地分公司的
备用金，必须由总经理核定，交由财务部复核支付；对于员工的临时借款，必须
由相关部门经理审核，总经理批准，交由财务部复核支付。
7、采购与付款
公司从事采购付款业务的相关岗位均制定了岗位责任制，并在请购与审批、
询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购、验收与相关会计记录、付款
申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。公司市场部
负责展会、宣传品、印刷品等的管理；企业管理部负责办公用品及低值易耗品等
的管理。管理包括汇总采购需求、采购及日常管理。采购申请经部门主管审核后，
需报分管副总经理（总经理）审核。提供相关物资或劳务的供应商经筛选审核后
基本固定，除小额零星物品或小额劳务等的采购外，均需根据采购计划采用订单
或合同等方式订货。采购申请经部门主管审核后，通过电子邮件或纸质电子邮件
等方式提出采购申请，经分管副总经理（总经理）审核批准后，由采购物流部组
织采购。采购物资由专人负责保管和质量检验，验收合格后填写付款申请单，部
门审核后报分管副总经理（总经理）审批付款。财务部按照客户明细登记应付帐
款明细帐，以备随时调取核对。
8、销售与收款
公司从事销售收款业务的相关岗位均制定了岗位责任制，对销售合同的审批、
签订；销售款项的确认、回收与相关会计记录；销售业务经办人与发票开具、管
理等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施，并建立了客户档案。
9、固定资产管理
公司从事固定资产管理业务的相关岗位均制定了岗位责任制，并在请购与审
批、审批与执行、验收与付款、保管与记录、处置申请与审批等环节明确了各自
的权责及相互制约要求与措施。
10、对外投资与对子公司管理
公司由专职副总经理管理对外投资业务，公司董事会负责对子公司的控制进
行具体安排。公司从事对外投资业务的相关岗位均制定了岗位责任制，并在投资
项目可行性研究与评估、投资决策与执行、投资处置审批与执行等环节明确了各
自的权责及相互制约要求与措施。从事对外投资业务的人员均接受过相关专业教
育，具有金融、投资、财会与法律方面的专业知识。同时根据具体情况，对办理
对外投资业务的人员定期进行岗位轮换。公司制定对外投资建议书，由相关部门
或人员就对外投资项目进行分析与论证。由相关部门或人员或委托具有相应资质
的专业机构对可行性研究报告进行独立评估，形成评估报告。对外投资实行集体
决策，一切投资业务必须以公司名义开展。对外投资处置（处置包括投资收回、
转让、核销等）实行集体决策，决策过程有完整的书面记录。所有对外投资的投
资收益均由财务部实施统一核算，不存在未列入公司会财务报表的账外投资收益。
11、关联交易
公司严格按照深交所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》、《公司章
程》等文件规定，对公司关联交易行为进行全方位管理和控制。控股股东和实际
控制人共同作出了《避免关联交易的承诺》，对发生关联交易的审批权限和决策
程序等作了明确的规定，规范了关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、
公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。报告期内，公司未发生关联交
易。
12、担保及融资
为规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司明确规定了
股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，对外担保的内部控制遵循合法、
审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
13、募集资金
公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储，使用及审批程序、
用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专
款专用。
14、信息披露的内部控制
公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理方法》、
《深圳证券交易所中小企业上市公司公平信息披露指引》等规定及《深圳证券交
易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第八号》、《公司章程》的
有关要求，特制定了公司的信息披露相关制度。明确规定了信息披露的原则、内
容、标准、程序、信息披露的权限与责任划分、档案管理、信息的保密措施以及
责任追究与处理措施等。保证了公司及时、准确、真实、完整的履行信息披露义
务，为投资者及时了解公司信息、防范投资风险提供了保证。同时也为公司接受
社会公众监督、实现规范运作起到了有效的提高和促进作用。
15、人事管理与网络办公
人事管理的相关岗位均制定了岗位责任制，并在招聘与录用、培训、离职、
薪酬与考核等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
公司人力资源部制定人员管理、工资计划、员工招聘、档案管理、员工奖惩、
职能培训和劳保福利等工作。公司员工工资由基本工资、岗位工资、业绩工资、
提成、加班工资、职务津贴等组成，公司依据国家及当地的规定为员工缴纳相应
的社会保险金。
报告期内公司为协调各部门以及各子公司、分公司的办公效率，公司正式启
动了 OA 协调办公平台软件，加快电子政务及办公自动化的建设，推进行政管理
体制改革，提高公司工作效率完善各部门协调办公，对促进公司各级部门和各分
公司以及子公司改革和建设、增强公司行政管理能力、提高行政运行效率起到明
显的促进作。对公司协调发展都具有重要意义。OA 办公系统的启用对提高公司
内部办公效率是发挥电子上午效能的基础，实现公司内部公文、会议、信息、督
查等主要办公业务实现数字化和网络化；大大缩减了信息的传输时间，使以往的
必须由行政人员手工进行的作业，可以在全新的网络状态下进行，虚拟办公、无
纸化传输的应用。
（二）内部控制缺陷认定及整改情况
内部控制缺陷认定标准为：公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺
陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风
险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适
用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（三）拟进一步加强内部控制的措施
1、进一步健全全面预算管理制度
加强预算管理制度建立，包括公司全面财务预算管理制度和项目预算管理制
度，加强预算管理工作中各职能部门间的协调，对预算基础数据的采集和计划的
编制加强管理，提高预算编制的质量并对预算的执行情况进行考核。
2、加强内部审计工作，规范经营行为
加强内部审计监督力度，加强内审人员的配置；将内部审计制度化、日常化，
使得内部审计在公司的内部控制系统中的作用得到充分发挥。
3、加强研发项目管理，规范研发项目核算
建立研发项目台帐，单独核算项目成本，加强研发项目进度的监督和管理。
4、实际执行过程中不断健全公司内部控制制度
公司将针对公司目前内部控制制度执行的现状，以及经营实际情况的变化，
对现有内部控制制度做出相应修改，完善关键控制点，对经营中发现的内部控制
薄弱点补充修订相关内部控制制度并监督执行。同时加强员工内部控制制度方面
的教育和培训，进一步提高员工特别是管理层对风险控制的意识，确保公司的各
项内部控制制度获得重视并被有效实施。
三、首航节能对内部控制情况的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构对首航节能《2016 年度内部控制自我评价报告》
的核查意见
经过现场检查、资料查阅及沟通访谈，本保荐机构认为：首航节能已经建立
了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项
规章制度，保荐机构将持续跟踪关注公司内部控制各项工作的开展。2016 年度
公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司
内控制度管理的规范要求，公司董事会对 2016 年度内部控制自我评价在所有重
大方面真实、客观地反映了其内部控制制度的建立及运行情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于北京首航艾启威节能技术股份有
限公司 2016 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签字）：
王剑敏 高岩
兴业证券股份有限公司
2017 年 4 月 26 日
