民生证券股份有限公司
关于亚宝药业集团股份有限公司
变更部分募集资金投资项目之核查意见
民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”或“保荐机构”)作为亚宝药
业集团股份有限公司(以下简称“亚宝药业”或“公司”)2015 年度非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法》等规定，对亚宝药业变更部分募集资金投资项目事宜
进行了核查，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准亚宝药业集团股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2015]2542 号）文核准，亚宝药业集团股份有限公司
（以下简称“公司”或“亚宝药业”）以非公开发行方式发行人民币普通股(A 股)
股 票 95,041,461 股 , 每 股 发 行 价 格 为 8.20 元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
779,340,000.00 元,扣除发行费用 8,540,000.00 元后募集资金净额为人民币
770,800,000.00 元。上述募集资金到位情况已经中审华寅五洲会计师事务所（特
殊普通合伙）验证，并于 2015 年 12 月 14 日出具了 CHW 证验字[2015]0087 号《验
资报告》。
截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金使用情况如下：
单位：万元
序
项目名称 募集资金拟投资 募集资金实际 募集资金已累
号 金额 可投资金额 计投入金额
1 消肿止痛贴扩产项目 15,026 15,026 5,633.84
2 透皮贴剂扩产项目 7,155 7,155 5,584.69
3 仓储物流中心建设项目 3,000 3,000 1,274.27
4 片剂及口服液生产线建设项目 6,000 6,000 3,113.90
5 营销网络建设项目 9,000 9,000 9,000
6 补充流动资金 37,753 36,899 36,554.61
合计 77,934 77,080 61,161.31
（二）募集资金投资项目的变更情况
本次募集资金投资项目变更涉及消肿止痛贴扩产项目、仓储物流中心建设项
目及募集资金补充流动资金，新增国际标准化研发平台北京市工程实验室创新能
力建设项目，具体变更如下：
1、消肿止痛贴扩产项目：募集资金拟投资金额 15,026 万元，本次调减 8,140
万元,调减后募集资金投资金额 6,886 万元。
2、仓储物流中心建设项目：募集资金拟投资金额 3,000 万元，本次调减 1,660
万元，调减后募集资金投资金额 1,340 万元。
3、补充流动资金：募集资金原拟投资金额 37,753 万元，实际可投资金额
36,899 万元，本次调增 4,800 万元，调增后募集资金投资金额 41,699 万元。
4、新增国际标准化研发平台北京市工程实验室创新能力建设项目 5,000 万
元。
综上，本次涉及募集资金变更的总金额为 9,800 万元，占募集资金总额的
12.71%。
上述事项已经公司 2017 年 4 月 26 日召开的第六届董事会十五次会议审议全
票通过，公司独立董事发表了同意变更部分募集资金投资项目的独立意见。本次
募集资金投资项目变更不涉及关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）消肿止痛贴扩产项目
1、原计划投资情况：本项目于 2015 年 2 月 27 日经芮城县发展和改革局备
案，项目总投资 15,026 万元，全部为募集资金投资，建设期为 12 个月，对公司
风陵渡工业园的消肿止痛贴生产线进行扩建，项目全部达产后可新增产能
10,000 万贴/年，实现年均销售收入 40,000 万元、利润总额 3,761 万元。
2、实际投资情况：目前公司对风陵渡工业园的消肿止痛贴生产线一期扩建
已完成并投入使用，项目全部达产后可新增消肿止痛贴产能 5,000 万贴/年，实
现年均销售收入 20,000 万元、利润总额 2000 万元。截至 2017 年 3 月 31 日，募
集资金已累计投入 6,886 万元，未使用募集资金 8,140 万元存放于募集资金专户。
3、项目变更的具体原因
根据公司发展规划，并结合消肿止痛贴的市场拓展情况，消肿止痛贴一期扩
建完成后，公司的现有产能达到 9000 万贴/年,已能满足现阶段的需求。为提高
募集资金使用效率，公司本次计划将消肿止痛贴项目的募集资金投资金额调减为
6886 万元。未来，公司将根据消肿止痛贴的市场情况进行产能的扩产安排，并
以自有资金进行相应投入。
（二）仓储物流中心建设项目
1、原计划投资情况：本项目于 2014 年 11 月 24 日经芮城县发展和改革局备
案，项目总投资 3,000 万元，全部为募集资金投资，建设期为 12 个月, 在公司
风陵渡工业园内新建仓储物流中心,构建仓储库房及物流通道、车辆存放地共
13,000 平方米，购置仓储库房通风设备、空调、物流车辆、电瓶车、配送中心
电脑及相关信息化软件等，形成年吞吐量 200 万件。该项目不直接面向市场产生
效益，其效益包含在公司的整体效益中。
2、实际投资情况：目前公司已在风陵渡工业园内完成新建仓储物流中心，
仓储物流中心建筑面积 11,335 平米，形成年吞吐量 100 万件。截至 2017 年 3
月 31 日，募集资金已累计投入 1,340 万元，未使用募集资金 1,660 万元存放于
募集资金专户。
3、项目变更的具体原因
公司于 2016 年二季度起进行了营销渠道改革，营销渠道进一步扁平化，并
与经销商建立了基于互联网技术的数据直连，掌握了公司产品流向及渠道数据，
公司可根据相关数据组织更为科学和高效的药品生产与仓储物流配送，对公司仓
储中心的储备需求降低，为提高公司募集资金使用效率，故公司本次计划将仓储
物流中心募集资金投资金额调减为 1340 万元。
（三）补充流动资金
1、原计划投资情况：为优化公司财务结构、降低财务风险及财务费用，缓
解目前公司资金需求较大的局面，公司拟将募集资金 37,753.00 万元用于补充流
动资金。
2、实际投资情况：因 2015 年非公开发行股票费用为 854 万元，故实际募集
资金可用于补充资金金额为 36,899 万元。截至 2017 年 3 月 31 日，募集资金已
累计补充流动资金 36,899 万元。
3、项目变更的具体原因
为了更好的配合公司发展战略，满足公司规模扩张和新产品研发投入加大对
运营资金的需求，改善公司流动资产、流动负债结构，缓解短期流动资金压力，
增强公司财务结构的抗风险能力，故公司本次计划将募集资金补充流动资金金额
调增为 41,699 万元。
三、本次拟新增募集资金投资项目的具体内容
（一）项目名称：国际标准化研发平台北京市工程实验室创新能力建设项目
（二）项目内容
为实现公司的可持续发展战略，增强企业核心竞争力，公司拟对公司北京药
物研究院现有实验室进行升级改造，在公司北京药物研究院现有技术力量和实验
设施的基础上，提升技术开发实力，建设符合美国 FDAcGMP，欧盟 GMP 等国际标
准的研发和中试实验室平台，进一步提升公司药品研发国际化的能力。
本项目实施主体为全资子公司北京亚宝生物药业有限公司，建设内容为利用
北京亚宝生物药业有限公司现有厂房建设 1,500m 符合国际标准的固体口服制
剂、液体注射剂、贴剂及化学药品合成等实验室，并对各实验室工艺研究配套的
空调和制水等站房进行改造。
（三）项目投资
该项目投资 5,000 万元，全部为募集资金投资，建设期为 24 个月。采用向
全资子公司北京亚宝生物药业有限公司提供借款的方式实施。
具体项目投资估算表如下：
序号 投资类别 投资金额(万元) 比重
1 建筑工程费 572.25 11.45%
2 设备购置费 3770.92 75.42%
3 设备安装费 99.15 1.98%
4 工程其他费用 321.68 6.43%
5 预备费 236.00 4.72%
合计 5000 100%
（四）经济效益
该项目为研发实验室建设，不直接产生经济效益，经济效益主要体现在公司
研发新药上市销售后产生的效益。
（五）项目审批情况
该项目已在北京经济技术开发区管理委员会进行项目备案，环评审批正在办
理中。
（六）风险提示
本项目主要用于提升公司药品研发国际化的能力，打造公司国际化标准的研
发和中试实验室平台，药品研发具有投资大、周期长、风险大、高附加值的特点。
药品开发的周期长、环节多，容易受到不可预测因素的影响。同时，也存在研发
的新药上市后未达市场预期的风险。
四、本次变更部分募集资金投资项目履行的程序
1、2017 年 4 月 26 日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于
变更部分募集资金投资项目的议案》，同意上述变更募集资金投资项目事宜。
2、公司独立董事发表意见认为：公司本次变更部分募集资金投资项目，是
公司根据实际经营情况与募投项目建设情况而作出的，有利于提高募集资金的使
用效率，增强公司的核心竞争力。本次变更的程序符合相关法律法规及中国证监
会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在变相改变募
集资金投向，不会损害公司及全体股东的利益。同意公司本次对部分募集资金投
资项目的变更，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、2017 年 4 月 26 日，公司第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于
变更部分募集资金投资项目的议案》，认为公司本次变更部分募集资金投资项目，
没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，
符合公司实际情况，有利于提高募集资金的使用效率，增强公司的核心竞争力，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司本
次对部分募集资金投资项目的变更。
4、本次变更部分募集资金投资项目事宜尚需提交公司 2016 年年度股东大会
审议通过。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
亚宝药业本次变更部分募集资金投资项目是公司根据实际情况作出的慎重
决定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；亚宝药业本次变更
部分募集资金投资项目经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦已发表明确
同意意见，履行了必要的审批和决策程序；亚宝药业本次变更部分募集资金投资
项目符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的相关要求，本保荐机构对亚宝药业
变更部分募集资金投资项目无异议。
