亚宝药业集团股份有限公司
2016 年度独立董事述职报告
我们作为亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016
年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法
规的规定和《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，本着恪尽职守、勤勉
尽责的工作态度依法履行独立董事应尽的职责，现将2016年度履职情况汇报如下：
一、现任独立董事的基本情况
1、现任独立董事个人履历及兼职情况
郭云沛，男，1947年7月出生，大专学历，高级编辑。曾任中国医药报社副
总编，北京卓信医学传媒集团执行总裁，北京玉德未来文化传媒有限公司董事长，
浙江海正药业股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事，哈药集团股份有限
公司独立董事，哈尔滨誉衡药业股份有限公司独立董事，昆药集团股份有限公司
独立董事，天士力制药集团股份有限公司独立董事，北京玉德未来文化传媒有限
公司监事，北京玉德未来控股有限公司董事，中国医药企业管理协会会长。
武世民，男，1964 年 10 月出生，硕士研究生，高级会计师，注册会计师。
曾任山西高新会计师事务所项目经理、高级经理。现任山西高新会计师事务所副
主任，本公司独立董事，振兴生化股份有限公司独立董事。
付仕忠，男，1972 年 2 月出生，硕士研究生，注册会计师。曾任广发证券
股份有限公司兼并收购部经理，浙商证券股份有限公司投资银行部副总经理兼兼
并收购部经理。现任浙商证券股份有限公司兼并收购总部总经理，本公司独立董
事。
张林江，男，1970 年 7 月出生，博士，副教授。曾任交通部水运科学研究
院法律研究中心主任。现任国家行政学院社会治理研究中心秘书长，本公司独立
董事，振兴生化股份有限公司独立董事。
2、独立董事独立性说明
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司主要股东中担任任何职务，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所的惩戒；我们均具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会的情况
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董事
报告期应出席 亲自出 委托出 缺 席 报告期内召开 亲自出
姓 名
董事会（次） 席（次） 席（次） （次） 股东大会（次） 席（次）
郭云沛 5 4 1 0 2
武世民 5 4 1 0 2
付仕忠 5 5 0 0 2
张林江 5 5 0 0 2
全体独立董事严格按照规定履行职责，不存在无故缺席、连续三次不亲自出
席会议的情形。
2、专门委员会出席情况
报告期内，董事会专门委员会共召开七次会议，其中审计委员会召开五次会
议，薪酬与考核委员会召开一次会议，战略委员会召开一次会议，各独立董事作
为各专门委员会的主任委员或委员，均亲自出席了各委员会会议。
3、会议表决情况
公司独立董事对董事会、各专门委员会、股东大会审议的各项议案均进行了
认真审阅，未发现有损害公司和股东利益的情况，独立董事全部投了赞同票。
4、发表意见情况
2016年度，公司独立董事依照有关规定，客观、真实地向董事会或全体股东
发表了独立意见（或专项说明）如下：
（1）对公司控股股东及其关联方占用资金情况、对外担保情况的专项说明和
独立意见；
（2）关于公司2015年度利润分配的独立意见；
（3）关于公司 2015 年度董事、监事及高管人员薪酬的独立意见；
（4）关于2015年内部控制评价报告的独立意见；
（5）关于2015年日常关联交易及2016年预计日常关联交易的独立意见；
（6）关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的独立意见；
（7）关于亚宝药业集团股份有限公司与上海清松制药有限公司签署技术开发
和技术转让合同的独立董事意见；
（8）关于改聘会计师事务所的独立意见；
（9）关于修改《公司章程》的独立意见；
（10）关于收购上海清松制药有限公司75%股权暨关联交易的独立意见。
5、现场考察与公司配合情况
公司独立董事利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司
进行考察、沟通、了解和指导工作，并通过电话或邮件，与公司的内部董事、高
级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市
场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动
态。我们在行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、不阻碍、不
隐瞒，不干预独立董事独立行使职权。公司为独立董事提供了必要的工作条件，
保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
报告期内，公司的关联交易客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及
其他股东、特别是中小股东的利益；审批程序符合相关规定，交易行为合理，交
易定价符合市场原则。
2、对外担保及资金占用情况
截至2016年12月31日，公司的控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公
司资金的情况。公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守\"证监发
[2003]56号文\"的规定，关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，
且规模受到严格控制，不存在与\"证监发[2003]56号文\"规定相违背的情形。
公司2016年度不存在对外担保的情况，也不存在以前年度延续下来的对外
担保情况。
3、募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《亚
宝药业集团股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，我们重点对公司募集
资金使用情况进行了监督，认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关规定和
要求，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资
金的存放与使用合法合规。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期，公司未有高级管理人员提名的情况。
报告期，公司高级管理人员的薪酬符合公司《高级管理人员年度薪酬实施办
法》的规定，薪酬发放的程序符合有关法律以及公司规章制度的规定。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了《2015年年度业绩预增公告》和《2016年前三季度业
绩预减公告》，未出现业绩预告更正的情况。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司聘任致同会计师事务所
（特殊普通合伙）为本公司2016年度财务审计和内控审计机构，此次会计师事务
所的改聘程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利
益的情况。
7、现金分红及其他投资者回报情况
报告期，经公司2015年年度股东大会审议通过，公司以2015年12月31日总股
本787,041,461股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分
配现金红利78,704,146.10元，现金分红比例占到归属于母公司所有者的净利润
的35.44%。该方案已于2016年5月29日实施完毕。
8、公司及股东承诺履行情况
2015年10月13日，公司控股股东山西亚宝投资有限公司及实际控制人任武贤
出具承诺：
（1）自亚宝药业本次非公开发行股票的定价基准日（2015 年 3 月 21 日）
前六个月至本承诺函出具日，本公司/本人不存在减持亚宝药业股票的行为；
（2）自本承诺函出具日至亚宝药业本次非公开发行股票完成后六个月内，
本公司/本人无减持亚宝药业股票的计划，本公司/本人不会减持亚宝药业股票；
（3）若本公司/本人未履行上述承诺，则减持股票所得收益全部归亚宝药业
所有。
注：亚宝药业本次非公开发行股票完成时间为2015年12月16日。
报告期内，公司、控股股东及实际控制人不存在违反承诺事项的情形。
9、信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵循了“公平、公开、公正”的原则，公司相关信
息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作，及时履行信息披露的义
务，信息披露的内容及时、准确、完整。
10、内部控制的执行情况
本公司已经建立了一套相对完善的内控体系，对企业风险起到了较好的防范
作用。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部
控制重大缺陷、亦不存在非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基
准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因
素。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期，公司共召开了五次董事会，公司董事会依据《董事会议事规则》规
范运作，各次董事会会议的组织、安排、召开、审议、表决等程序符合规范，信
息披露及时、准确、完整。董事会的整体规范运作，为独立董事的履职创造了良
好条件。
报告期，公司董事会各专门委员会共召开七次会议，其中审计委员会召开五
次会议，战略委员会召开一次会议，薪酬与考核委员会召开一次会议。公司各专
门委员会会议的召集召开程序符合《公司章程》、各专门委员会工作细则的规定，
各位委员以认真负责、勤勉诚信的态度对各自分属领域的事项分别进行了审议，
提供了专业的意见和建议，为董事会最终决策提供重要参考。
四、总体评价
2016年度，公司各位独立董事严格按照有关法律法规，以及《公司章程》的
规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，
勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东特别是中小
股东的合法权益。
独立董事：郭云沛、武世民、付仕忠、张林江
2017 年 4 月 26 日
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