西部证券股份有限公司
关于江苏中旗作物保护股份有限公司使用募集资金
向全资子公司增资的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为江苏中旗
作物保护股份有限公司（以下简称“中旗股份”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等有关法律法规规定，就中旗股份使用募集资金向全资子公司淮安国瑞化工有限
公司（以下简称“淮安国瑞”）进行增资相关事项进行了核查，具体核查情况如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2629 号文核准，公司于 2016
年 12 月向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,835.00 万股，每股发行价为
22.29 元，募集资金总额为人民币 40,902.15 万元，根据有关规定扣除各项发行
费用合计 4,354.14 万元（含税）后，实际募集资金净额为 36,548.01 万元。该
募集资金已于 2016 年 12 月到位。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务
所会验字[2016]5120 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管
理。
二、募投项目和本次增资情况
经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十一次会议及 2016
年度股东大会审议，并经公司独立董事对上述事项发表同意的独立意见。公司将
“淮安国瑞化工有限公司新型农药项目”募集资金 25,550.77 万元变更为年产 300
吨 98%氟酰脲原药及年产 300 吨 96%螺甲螨酯原药项目、年产 500 吨 97%甲氧
咪草烟原药及年产 500 吨 97%甲咪唑烟酸原药项目、年产 400 吨 HPPA（丙酸）
及 600 吨 HPPA-ET（丙酸乙酯）项目。变更后具体内容如下：
单位：万元
序 拟募集资金
拟投入项目名称 实施主体 建设地点 总投资金额
号 投入
氟酰脲原药及螺甲螨酯原
1 中旗股份 南京化学工业园区 9,712.58 9,572.58
药项目
甲氧咪草烟原药及甲咪唑
2 中旗股份 南京化学工业园区 10,373.38 10,233.38
烟酸原药项目
淮安盐化新材料产
3 HPPA 及 HPPA-ET 项目 淮安国瑞 10,749.47 5,744.81
业园区
合计 30,835.43 25,550.77
经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，中旗股份拟投入募集资金
5,744.81 万元对全资子公司淮安国瑞进行增资，上述资金全部作为注册资本（实
收资本）。淮安国瑞注册资本（实收资本）由原来的 19,000 万元变更为 24,744.81
万元。增资之后，淮安国瑞仍为中旗股份的全资子公司。
三、本次增资对象基本情况
（一）淮安国瑞基本情况
成立日期：2012 年 09 月 10 日
注册资本：19,000.00 万元
实收资本：19,000.00 万元
住所：洪泽县盐化工区郭桥路 2 号
法定代表人：吴耀军
经营范围：农药生产、销售（以农药生产许可证所列范围为限，不含危险
化学品农药)；化工原料及产品、化学中间体的开发、生产、销售（不含危险化
学品）；化工产品技术咨询、信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：增资前后，中旗股份均持有淮安国瑞 100%的股权。
主营业务：农药及中间体的开发、生产、销售。
（二）淮安国瑞最近一年经审计的主要财务数据
淮安国瑞 2016 年营业收入为 6,872.62 万元，净利润为-1,528.71 万元；截
至 2016 年 12 月 31 日，淮安国瑞资产总额 32,632.37 万元，净资产 15,415.20 万
元。
四、本次增资的目的和对上市公司的影响
本次增资是公司对全资子公司进行增资，其目的是为了实施募投项目，系基
于公司首次公开发行股票并在创业板上市后相关募投项目实施主体的实际需求，
有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况。
五、本次增资的审议程序
公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十二次会议分别审议
通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》。独立董事发表了独立意
见，同意公司使用募集资金对全资子公司淮安国瑞进行增资。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构西部证券认为：中旗股份本次使用募集资金向全资子公司
淮安国瑞增资的事项，符合募投项目实施主体和实施方式的需要，符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
有关规定，且已履行了必要的法律程序。本次使用募集资金向子公司增资的行为
不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形，不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
综上，保荐机构西部证券对中旗股份使用募集资金向全资子公司淮安国瑞增
资的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于江苏中旗作物保护股份有限公司
使用募集资金向全资子公司增资的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：_____________ ______________
刘力军 周会明
西部证券股份有限公司
2017 年 4 月 26 日
