浙江闰土股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”或“闰土股份”）于 2017 年 4
月 25 日召开的公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于收购江苏远征化
工有限公司 100%股权的议案》，现将有关事项公告如下：
一、本次交易概述
1、交易的基本情况
公司与自然人王海民、阮雪锋签署了《股权收购备忘录》，约定公司以人民
币 25,200 万元的价格受让两位股东持有江苏远征化工有限公司（以下简称“江
苏远征”）100%的股权，其中，王海明转让所持江苏远征 1,200 万元的出资额占
60%股权，阮雪锋转让所持江苏远征 800 万元的出资额占 40%股权。
本次收购完成后，公司将持有江苏远征 100%的股权（即 2,000 万元出资）。
公司拟使用自用资金 2.52 亿元用于支付股权转让款。
2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
根据《公司章程》和《公司授权管理制度》，本次交易金额在公司董事会权
限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易经公司董事会批准后即可操作。
二、交易标的基本情况
公司名称：江苏远征化工有限公司
注册资本：2,000 万元
实收资本：2,000 万元
统一社会信用代码：913207236617893875
公司类型：有限责任公司
住所：灌云县临港产业区 324 省道西侧经九路东侧
法定代表人：王海民
成立日期：2007 年 05 月 30 日
营业期限：2007 年 5 月 30 日至 2017 年 5 月 31 日
日经营范围：染料及中间体（含危险化学品：亚硝基硫酸、2-氯-4-硝基苯胺、
2,6-二氯对硝基苯胺、2,4-二硝基苯酚）、硫酸铵制造；经营或代理本公司产品和
技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外。出口业务，
但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
2017年1月31日的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王海民 1,200
2 阮雪锋 800
合计 2,000
经上述资产、负债已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具了信
会师报字[2017]第 ZF50014 号《审计报告》，江苏远征 2016 年及评估基准日资产、
负债情况及收入和净利润见下表（合并报表)如下：
金额单位：元
项目/报表日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 1 月 31 日
总资产 480,223,744.59 479,745,977.75
负债 320,304,717.76 311,337,586.00
净资产 159,919,026.83 168,408,391.75
营业收入 350,341,494.46 27,451,467.14
净利润 43,945,376.98 8,489,364.92
江苏远征 2016 年及评估基准日资产、负债情况及收入和净利润见下表（单
体报表)如下： 金额单位：元
项目/报表日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 1 月 31 日
总资产 470,793,944.28 471,784,965.85
负债 310,961,549.87 302,431,584.17
净资产 159,832,394.41 169,353,381.68
营业收入 353,390,049.13 27,481,083.24
净利润 43,858,744.56 9,520,987.27
三、股权转让协议的主要内容
1、出让方：自然人王海明，自然人阮雪峰。
2、协议标的：江苏远征 100%的股权。
3、股权转让的数量与价格：
转让各方姓名、转让价格及比例分别如下：
转让出资数额 转让价款（含所得税）
转让方姓名 转让比例
（万元） （万元）
王海民 1,200 15,120 60.00%
阮雪锋 800 10,080 40.00%
合计 2,000 25,200 100.00%
本次收购完成后，公司将持有江苏远征 100.00%的股权。
4、交易价款的支付及税费约定
（1）公司应于本协议签署日后 10 个工作日内向出让方支付定金 5,000 万元。
（2）公司应在签署《股权转让协议》后至 2017 年 6 月 30 日前向出让方支
付余款。
（3）相关交易税费，根据国家有关法律法规的规定由双方各自自行承担和
缴纳，须代扣代缴的，从其规定，其中因本次股权转让出让方因资产增值而应缴
纳的所得税由出让方自行缴纳。若涉及代扣代缴义务，均应积极全面履行。
5、出让方向受让方的声明和保证
标的公司是依法成立并存续的有限责任公司，已经在工商登记管理机领取有
效的营业执照。公司的生产和经营活动未超越核准的经营范围和章程的规定。
出让方合法拥有对标的的股权、其他权利和利益。协议标的股权、其他权利
和利益上未设定任何形式的担保或其他形式的负担。
标的公司已经取得了所有开展其经营范围内的活动所必需的政府签发的许
可和执照；标的公司于协议生效日前未发生任何违反或可能违反此等许可和执
照，或导致或可能导致此等许可和执照被撤销的情况。
6、其他约定
自完成股权变更登记日起，除本协议另有约定外，就协议标的股权，出让方
丧失股东权和其他因其股东资格而享有的其他权利和利益。受让方受让出让方转
让的股权、其他权利和利益，成为公司的股东，享有中国法律和公司章程赋予的
任何和所有的权利和利益。标的公司过度期间产生的利润归新股东享有。
7、生效条件
目前，公司与王海民、阮雪锋尚未签署《股权转让协议》。《股权转让协议》
自各方签署并盖章后立即生效。
四、交易的必要性和定价原则
作为公司分散染料业务的上游公司，公司收购江苏远征 100%股权目的，是
为实施公司“后向一体化”战略，降低公司染料产品的成本，提高公司综合竞争
力，并给公司带来新的利润增长。
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2017）沪第 0366 号《评估
报告》：
1、资产基础法评估结论
在评估基准日 2017 年 1 月 31 日，江苏远征（单体）经审计后的账面总资产
价值 47,178.50 万元，总负债 30,243.16 万元，股东全部权益 16,935.34 万元。评
估后的总资产价值 52,227.88 万元，总负债 30,219.52 万元，股东全部权益价值为
22,008.37 万元（大写：人民币贰亿贰仟零捌万叁仟柒佰元整），净资产增值
5,073.03 万元，增值率 29.96%。评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2017 年 1 月 31 日 金额单位：人民币万元
增值率%
编 帐面价值 评估价值 增值额
项 目 E = D/|B| 备注
号 A C D = C-B
×100
1 流动资产 14,140.48 14,955.30 814.82 5.76
2 可供出售金融资产净额
3 持有至到期投资净额
4 长期股权投资净额 -177.30 -177.30
5 长期应收款
6 投资性房地产
7 固定资产 29,654.92 31,295.41 1,640.49 5.53
8 其中：建 筑 物 16,958.24 18,350.41 1,392.17 8.21
9 设 备 12,696.68 12,945.00 248.32 1.96
10 工程物资
11 在建工程
12 固定资产清理
13 生产性生物资产净额
14 油气资产净额
15 开发支出
16 商誉
17 无形资产净额 1,401.13 4,824.73 3,423.60 244.35
18 长期待摊费用 571.09 -571.09 -100.00
19 其他非流动资产 1,329.74 1,329.74
20 递延所得税资产 81.14 -81.14 -100.00
21 资产总计 47,178.50 52,227.88 5,049.38 10.70
22 流动负债 30,215.35 30,215.35
23 非流动负债 27.81 4.17 -23.64 -85.01
24 其中：递延所得税负债
25 负债总计 30,243.16 30,219.52 -23.64 -0.08
26 净 资 产 16,935.34 22,008.37 5,073.03 29.96
2、收益法评估结论
在评估基准日2017年1月31日，采用收益法评估后被评估单位股东全部权益
价值为25,200.00万元，评估增值8,264.66万元，增值率48.80%。
3、评估结果的选取
收益法评估结果为 25,200.00 万元，资产基础法评估结果为 22,008.37 万元，
差异金额 3,191.63 万元，以资产基础法评估值为基数计算差异率 18.85%。
参考收益法评估值，经双方协商，本次江苏远征截至 2017 年 1 月 31 日的
100%股权的交易总作价为 2.52 亿元。
五、收购股权的目的和对公司的影响
江苏远征作为公司分散染料业务的上游公司，收购其 100%股权后，公司能
在做好分散染料的基础上，能进一步降低分散染料的成本，提升公司核心竞争力。
也是实施公司“后向一体化”战略的具体操作。收购江苏远征符合公司发展战略。
本次收购对公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响。
六、备查文件
1、第五届董事会第二次会议决议；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第 ZF50014
号《审计报告》；
3、银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2017）沪第 0366 号《评估报
告》。
特此公告。
浙江闰土股份有限公司
董事会
二〇一七年四月二十七日
