浙江闰土股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中
小企业板上市公司内部审计工作指引》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露
业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》、《公司章程》及公司《独立董事
工作条例》的有关规定，本人作为浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，在查阅公司提供的有关资料，了解相关情况后，对公司第五届董事会
第二次会议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于关联方占用公司资金和对外担保情况的独立意见
1、截止 2016 年 12 月 31 日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监
发[2003]56)号文的规定，不存在与（证监发[2003]56）号文规定相违背的情形。
公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至
2016 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。
2、公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度，公司的所有外担保均按
照《公司章程》和其他法律法规的规定履行了必要的审议程序。
报告期内公司担保实际发生额为 38,696.30 万元，全部为公司对控股子公司
及控股孙公司的担保。报告期末公司担保余额为 13,555.90 万元，占公司净资产
的 2.09%，未发生担保债务逾期情况。
截止 2016 年 12 月 31 日，公司除为控股子公司、孙公司提供担保外，没有
为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也不存在逾
期担保的情况。
二、关于 2016 年度内部控制的自我评价报告的独立意见
1、公司已经建立了较为完善的内部控制体系，公司的法人治理、生产经营、
信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各
环节可能存在的内外部风险得到了合理控制；
2、公司内部控制的自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的建设
和运行情况。
三、关于公司 2016 年度利润分配方案的独立意见
《2016年度利润分配预案》中的利润分配方案符合公司当前的实际情况，同
意公司董事会的《2016年度利润分配预案》的利润分配方案，并同意将上述方案
提交公司2016年度股东大会审议。
四、关于确认公司 2016 年度高管人员薪酬的独立意见
公司在参考 2015 年度公司董事、监事及高管人员工资和 2016 年度税后净利
润的基础上，结合公司各高管 2016 年度分管工作的绩效考核情况，并综合考虑
公司所在地的实际经济增长、物价增长等情况，制定高管薪酬方案，薪酬发放的
程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，符合公司的实际情况，有利于调动
公司高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展。独立董事同意本次所确定
的高管人员薪酬并将该议案提交公司 2016 年度股东大会审议。
五、关于续聘会计师事务所的独立意见
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事
上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，已为公司提供审计服务13年，其在担
任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公
允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，独立董事同意
公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度审计机构。
六、关于 2017 年度日常关联交易预计的独立意见
公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况，经营成果不构成重大影
响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依
据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广
大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事回避表决，表决程序合法
有效。公司独立董事一致同意该日常关联交易事项。
七、关于使用闲置自有资金择机进行低风险投资理财的独立意见
目前，公司经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，内控制度完善，
在确保公司生产经营、项目投资建设、技术改造等资金需求的前提下，公司、全
资子公司（包含合伙企业）及控股子公司拟使用合计不超过 8 亿元闲置自有资金
进行低风险投资理财业务，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，不会
影响公司日常经营活动，不存在损害股东利益的情形，特别是中小股东利益的情
形。独立董事同意公司利用闲置自有资金择机进行相关投资，在上述额度内，资
金可以滚动使用，并将该项议案提交公司 2016 年度股东大会审议。
八、关于使用闲置自有资金择机进行风险投资的独立意见
目前，公司经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，内控制度完善，
在确保公司生产经营、项目投资建设、技术改造等资金需求的前提下，公司、全
资子公司（包含合伙企业）及控股子公司拟使用合计不超过 3 亿元闲置自有资金
进行风险投资，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，不会影响公司日
常经营活动，不存在损害股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形，同时公
司将及时根据证券市场环境的变化，加强市场分析和调研工作，及时调整投资策
略和规模，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，严控投资
风险；独立董事同意公司利用闲置自有资金择机进行相关投资，在上述额度内，
资金可以滚动使用，并将该项议案提交公司 2016 年度股东大会审议。
（以下无正文！）
（本页无正文，为《浙江闰土股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意
见》签字页）
张益民： 唐忠诚： 陈贺梅：
2017 年 4 月 25 日
