保千里：东北证券股份有限公司关于保千里非公开发行2016年度持续督导年度报告书

东北证券股份有限公司关于
       对江苏保千里视像科技集团股份有限公司非公开发行
                     2016 年度持续督导年度报告书
 保荐机构         东北证券股份有限公司        上市公司简称            保千里
保荐代表人              周炜、高伟            上市公司代码
       经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏保千里视像科技集团股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]903号文）核准，保千里非公开发
行人民币普通股（A股）133,836,049股，发行价格为每股人民币14.86元，募集资
金总额为人民币1,988,803,688.14元，扣除各项发行费用人民币29,766,397.19元
后，实际募集资金净额为人民币1,959,037,290.95元。
       根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐
管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公
司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，东北证券股份有限公司（简称
“东北证券”或“保荐机构”）作为江苏保千里视像科技集团股份有限公司（简
称“保千里”、“上市公司”或“公司”）2015 年度非公开发行股票的保荐机
构，对保千里进行持续督导，持续督导期至 2017 年 12 月 31 日。东北证券通过
日常沟通、定期回访、尽职调查等方式进行持续督导，具体情况如下：
       一、2016 年度持续督导工作情况
序号                     工作内容                              实施情况
                                                    东北证券已建立健全并有效执行了
       建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具
 1                                                  持续督导制度，已根据公司的具体情
       体的持续督导工作制定相应的工作计划。
                                                    况制定了相应的工作计划。
       根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，东北证券已与保千里签订持续督导
       与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确 协议，协议已明确了双方在持续督导
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       双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交 期间的权利义务，并报上海证券交易
       易所备案。                                    所备案。
                                                    2016年持续督导期间，东北证券通过
       通过日常沟通、定期回访、现场走访、尽职调查等 日常沟通、定期或不定期回访、现场
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       方式开展持续督导工作。                       办公及走访等尽职调查方式，对公司
                                                    开展持续督导工作。
                                                 2016年12月27日，上市公司因涉嫌信
                                                 息披露违法违规被中国证券监督管
                                                 理委员会立案调查。上市公司及保荐
                                                 机构目前尚不清楚涉及调查事项的
                                                 具体范围、具体发生时间、调查事项
                                                 具体类型及事项影响程度。在调查期
    持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规 间，上市公司及保荐机构将积极配合
    事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易 中国证券监督管理委员会的调查工
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    所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上 作，并严格按照相关要求履行信息披
    公告。                                       露义务。
                                                 上市公司于2016年12月29日公告了
                                                 被中国证监会立案调查情况，并披露
                                                 了相应的风险提示（详见上市公司公
                                                 告2016-130号）。
                                                 除上述情况外，2016年持续督导期
                                                 间，未发现上市公司违法违规情况。
                                                 2016年12月27日，上市公司因涉嫌信
                                                 息披露违法违规被中国证券监督管
                                                 理委员会立案调查。上市公司及保荐
                                                 机构目前尚不清楚涉及调查事项的
                                                 具体范围、具体发生时间、调查事项
                                                 具体类型及事项影响程度。在调查期
                                                 间，上市公司及保荐机构将积极配合
    持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违 中国证券监督管理委员会的调查工
5   规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日 作，并严格按照相关要求履行信息披
    起五个工作日内向上海证券交易所报告。         露义务。
                                                 上市公司于2016年12月29日公告了
                                                 被中国证监会立案调查情况，并披露
                                                 了相应的风险提示（详见上市公司公
                                                 告2016-130号）。
                                                 除上述情况外，2016年持续督导期
                                                 间，未发现上市公司或相关当事人出
                                                 现违法违规、违背承诺的情况。
                                                 2016年12月27日，上市公司因涉嫌信
                                                 息披露违法违规被中国证券监督管
                                                 理委员会立案调查。上市公司及保荐
                                                 机构目前尚不清楚涉及调查事项的
    督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守
                                                 具体范围、具体发生时间、调查事项
    法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业
6                                                具体类型及事项影响程度。在调查期
    务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的
                                                 间，上市公司及保荐机构将积极配合
    各项承诺。
                                                 中国证券监督管理委员会的调查工
                                                 作，并严格按照相关要求履行信息披
                                                 露义务。
                                                 上市公司于2016年12月29日公告了
                                                  被中国证监会立案调查情况，并披露
                                                  了相应的风险提示（详见上市公司公
                                                  告2016-130号）。
                                                  除上述情况外，2016年持续督导期
                                                  间，公司及其董事、监事、高管未发
                                                  生违法违规事项。
                                                  东北证券已督促公司依照最新要求
                                                  健全完善公司治理制度，并严格执行
                                                  公司治理制度。
                                                  持续督导期间，东北证券督导公司修
     督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度包
                                                  订了《公司章程》、《董事会议事规
7    括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以
                                                  则》、《监事会议事规则》、《内幕
     及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。
                                                  信息知情人管理制度》、《信息披露
                                                  事务管理制度》等文件，进一步完善
                                                  了公司各项治理制度和信息披露制
                                                  度。
     督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括
     但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计
                                                  东北证券已督促公司建立健全并严
8    制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、
                                                  格执行内部控制制度。
     对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经
     营决策的程序与规则等。
     督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度审
     阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确
9                                                 详见“二、信息披露及其审阅情况”。
     信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚
     假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海
     证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在
10   问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正 详见“二、信息披露及其审阅情况”。
     或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上
     海证券交易所报告。
     对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应
     在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完
11   成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露 详见“二、信息披露及其审阅情况”。
     文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不
     予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。
     关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、
     监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上
                                                  2016年持续督导期间，保千里及相关
12   海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具
                                                  主体未出现该等事项。
     监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，
     采取措施予以纠正。
     持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行 2016年持续督导期间，保千里及控股
13   承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等 股东、实际控制人不存在未履行承诺
     未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。 的情况。
14   关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场 2016年持续督导期间，保千里未出现
     传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露 该等事项。
     未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，
     应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公
     司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报
     告。
     发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出
     说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：一）
     上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所
     相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员
     出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或 2016年持续督导期间，保千里未出现
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     重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三） 该等事项。
     上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二
     条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续
     督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需
     要报告的其他情形。
     上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知
     道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限
     内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股
     东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公
     司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规 2016年持续督导期间，保千里未出现
16
     使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保 该等事项。
     值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批
     程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业
     利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交
     易所要求的其他情形。
                                                  东北证券保荐代表人于2017年4月12
                                                  日至4月21日 对保千里进行了现场
                                                  检查。东北证券查阅了“三会”会议
                                                  资料、信息披露公告及附件、财务报
17   现场检查情况
                                                  告、募集资金使用、有关重要合同等
                                                  相关重要原件，和公司高管谈话了解
                                                  公司整体运营情况，并就现场检查的
                                                  情况出具了报告。
                                                   东北证券已持续关注保千里募集资
                                                   金的专户存储、投资项目的实施等承
                                                   诺事项，核对募集资金专户的银行对
     持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的 账单及公司的募集资金使用情况表，
     实施等承诺事项。每月定期核对募集资金专户的银 持续关注公司募集资金的专户存储、
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     行对账单及公司的募集资金使用情况表，持续关注 投资项目的实施等承诺履行情况。对
     公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺。保千里募集资金专户建立、管理、使
                                                   用及投资项目的实施、变更等情况进
                                                   行了检查，并出具了2016年度募集资
                                                   金存放与使用情况的专项核查报告。
19   关联交易核查、发表意见情况                   东北证券对保千里关联交易检查了
                                             相关合同、记账凭证和原始凭证、相
                                             关会议文件，确保关联交易已经履行
                                             相关内部决策程序，符合内部治理要
                                             求，确保关联交易的公允性和披露的
                                             完整性。
                                             2016年持续督导期间，保千里除对控
20   对外担保核查、发表意见情况              股子公司存在担保外，不存在其他对
                                             外担保的情况。
                                             2016年持续督导期间，未出现该事
21   保荐机构发表公开声明情况
                                             项。
     二、保荐人对信息披露审阅情况
     根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》等相关规定，保荐代表人审阅了保千里 2016 年持续督导期间的
公开信息披露文件，包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募集
资金管理和使用情况的相关报告及其他信息披露文件。公司已披露的公告与实
际情况一致，符合相关规定的要求。
     2016 年 11 月 15 日，东北证券督导上市公司修订了《公司章程》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》、《内幕信息知情人管理制度》、《信息披
露事务管理制度》等文件，进一步完善了公司信息披露制度及其他相关制度，上
述制度经上市公司第七届董事会第三十次会议和 2016 年第六次临时股东大会审
议通过。
      东北证券对保千里2016年度持续督导期间在上海证券交易所公告的信息
 披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相
 关程序进行了检查，认为公司已披露的公告与实际情况相一致，披露内容真
 实，信息披露档案资料完整，符合相关规定要求。2016年12月27日，上市公
 司因涉嫌信息披露违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。上市公司
 及保荐机构目前尚不清楚涉及调查事项的具体范围、具体发生时间、调查事
 项具体类型及事项影响程度，保荐机构将持续关注上市公司立案调查事项的
 进展。
   三、上市公司是否存在《保荐管理办法》及上海证券交易所规则规定应向中
国证监会和交易所报告的事项
   经核查，截至 2016 年 12 月 31 日，保千里不存在按照《保荐管理办法》及
上海证券交易所相关规则的规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事
项。
（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于对江苏保千里视像科技集团股份
有限公司非公开发行 2016 年度持续督导年度报告书》之签字盖章页）
     保荐代表人：
                          周   炜                   高   伟
                                                  东北证券股份有限公司
                                                         年      月   日