申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江万盛股份有
限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实
性、继续停牌的合理性和 5 个月内复牌可行性的专项核查
意见
浙江万盛股份有限公司（以下简称“万盛股份”、“公司”）于 2016 年 12 月 24
日发布了《浙江万盛股份有限公司关于筹划重大事项停牌公告》 公告编号：2016-
072），披露万盛股份正在筹划重大事项，经公司申请，公司股票自 2016 年 12 月
26 日起停牌。2016 年 12 月 29 日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司重大资
产重组停牌公告》（公告编号：2016-073），披露上述事项对公司构成重大资产重
组（以下简称“本次重组”）。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申
万宏源”、“独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大
资产重组管理办法》（2016 年修订）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上
市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19 号）等有关规定，对万
盛股份本次重大资产组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性
和 5 个月内复牌的可行性进行了专项核查，并出具核查意见如下：
一、前期信息披露情况
（一）公司停牌期间信息披露情况
2016 年 12 月 24 日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司关于筹划重大事
项停牌公告》（公告编号：2016-072），披露因正在筹划重大事项，经公司申请，
公司股票自 2016 年 12 月 26 日起停牌。
2016 年 12 月 29 日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组停
牌公告》（公告编号：2016-073），披露经与有关各方论证和协商，公司拟发行股
份购买资产并募集配套资金，该事项构成重大资产重组。经公司申请，公司股票
自 2016 年 12 月 26 日起停牌不超过一个月。
2017 年 1 月 26 日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组继续
停牌公告》（公告编号：2017-005），披露由于本次重大资产重组可能涉及发行股
份购买资产并募集配套资金，涉及的尽职调查、审计和评估等工作尚未完成，重
组方案涉及的相关问题仍需相关各方进一步沟通、协商和论证，相关事项仍存在
较大不确定性，预计无法按期复牌。经公司申请，公司股票自 2017 年 1 月 26 日
起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
2017 年 2 月 24 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于
公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自
2017 年 2 月 27 日起继续停牌预计不超过一个月。同时，公司发布了《浙江万盛
股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》 公告编号：2017-008），经公司申请，
公司股票自 2017 年 2 月 27 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
2017 年 3 月 7 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于
公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票
自 2017 年 3 月 27 日起继续停牌，继续停牌时间不超过 2 个月。
2017 年 3 月 24 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司重大资产重组继续停牌的议案》。并于 2017 年 3 月 25 日，发布了《浙江
万盛股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-019），经公司
申请，公司股票自 2017 年 3 月 27 日起继续停牌，继续停牌时间不超过 2 个月。
（二）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：万盛股份在停牌期间的重组进展信息披露真实。
二、继续停牌的合理性核查
（一）继续停牌的必要性及原因
鉴于本次重组事项的复杂性，重组涉及的相关尽职调查、评估、审计等工作
尚未最终完成，交易双方仍在就重组方案的具体内容进行积极磋商、论证，相关
事项仍存在较大不确定性。鉴于以上原因，公司无法在停牌期满 4 个月内披露重
大资产重组方案并复牌。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司继续停牌具有合理性。
三、五个月内复牌的可行性
（一）公司下一步工作计划
下一步公司将继续积极推进本次重大资产重组的各项工作：1、积极推进并
与相关各方完成本次重组方案论证、确认工作，就本次重组交易作价、资产评估
等具体方案细节和事项与交易对方进行继续沟通、论证及协商；2、根据相关法
律法规，组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、评估、审计等各项工作；
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上市公司筹划重
大事项停复牌业务指引》等有关规定，结合停牌期间相关事项的进展情况，继续
及时履行信息披露义务，发布有关事项的进展情况；4、积极加强与相关各方沟
通，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序。
（二）独立财务顾问核查意见
停牌期间，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作，并对本
次重大资产重组下一阶段工作进行了相应安排。
经核查，独立财务顾问认为：公司在停牌期间的重组进展信息披露真实，公
司继续停牌具有合理性。公司自 2016 年 12 月 26 日停牌以来，严格按照上海证
券交易所的信息披露要求编制信息披露文件。但鉴于本次重组事项的复杂性，重
组涉及的相关尽职调查、评估、审计等工作尚未完成，交易双方仍在就重组方案
的具体内容进行积极磋商、论证，公司与交易对方达成完备的交易方案和协议仍
需要一定时间。因此，预计无法在停牌期满 4 个月内披露重大资产重组方案。继
续停牌有利于公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，
避免损害公司及中小股东利益。
鉴于上述情况，独立财务顾问认为公司继续停牌具有合理性，公司本次重大
资产重组正在积极推进之中。预计公司可以在规定时限内复牌并按照相关要求披
露涉及本次重大资产重组的详细信息。独立财务顾问将督促公司履行相关信息披
露义务，在本次重大资产重组各项工作完成之后尽快复牌。
（以下无正文）
