上海锦江国际实业投资股份有限公司董事会战略委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为适应上海锦江国际实业投资股份有限公司(以下称“公司”)战略发展需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规划,健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海锦江国际实业投资股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)及其他有关规定,公司特设立董事会战略委员会(以下称“战略委员会”),并制定董事会战略委员会实施细则(以下称“本实施细则”)。
第二条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条战略委员会委员由五名董事组成,其中应至少包括一名独立董事。
第四条战略委员会委员由董事会选举产生。
第五条战略委员会设主任委员一名,由公司董事长担任。
第六条 战略委员会委员的任期与董事会董事的任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条战略委员会下设投资评审小组,由公司总经理任投资评审小组组长。公司投资发展部为战略委员会日常工作机构。
第三章 职责权限
第八条战略委员会的主要职责权限如下:
(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;
(二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议;
(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;
(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;
(五)对以上事项的实施进行检查;
(六)董事会授权的其他事宜。
第九条战略委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 战略委员会的基本决策程序如下:
(一)由公司有关部门或控股(参股)企业的负责人向投资评审小组上报重大投资融资、资本运作、资产经营和/或其他重大项目(以下合称“项目”)的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料;
(二)由投资评审小组对项目进行初审,签发立项意见书,并报战略委员会备案;
(三)公司有关部门或者控股(参股)企业对外就项目的相关事项,包括但不限于协议、合同、章程及可行性报告等,进行洽谈并将洽谈结果上报投资评审小组;
(四)由投资评审小组对项目的洽谈结果进行评审后,签发书面意见,并向战略委员会提交正式提案。
第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议,进行讨论,将讨论结果提交董事会,同时反馈给投资评审小组。
第五章 议事规则
第十二条战略委员会会议召开前七天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。委员不能出席时可委托其他一名董事出席。
第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经过半数的全体委员通过。
第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;会议视实际情况可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 投资评审小组组长可列席战略委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条如有必要,战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第十八条 战略委员会会议应当有记录,出席会议的委员或委员代表应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条本实施细则自董事会决议通过之日起执行。
第二十二条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行;本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第二十三条本实施细则解释权归属公司董事会。