大连易世达新能源发展股份有限公司（300125）
大连易世达新能源发展股份有限公司
《公司章程》修订对照表
大连易世达新能源发展股份有限公司（简称：公司）于2017年4月25日召开
的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据
公司的实际需要，拟对《公司章程》部分条款做如下修订：
序号 原条款内容或部分内容 修订后条款相应内容
第二条 大连易世达新能源发展股份 第二条 大连易世达新能源发展股份有限公司系依照
有限公司系依照《公司法》和其他有关 《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
规定成立的股份有限公司（以下简称 下简称“公司”），由大连易世达能源工程有限公司以
1 “公司”），由大连易世达能源工程有限 整体变更方式设立，在大连市工商行政管理局注册登
公司以整体变更方式设立，在大连市工 记，取得营业执照，统一社会信用代码/注册号为
商行政管理局注册登记，取得营业执 91210200782461759L。
照，注册号为 210200000022691。
第六条 截止2015年4月30日，公司注 第六条 截至2017年3月31日，公司注册资本为人民币
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册资本为人民币11800万元。 11800万元。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
构，依法行使下列职权： 列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，
（二）选举和更换董事、非由职工代表 决定有关董事、监事的报酬事项；
担任的监事，决定有关董事、监事的报 （三）审议批准董事会的报告；
酬事项； （四）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（四）审议批准监事会报告； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
案、决算方案； （八）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
弥补亏损方案； 形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （十）修改本章程；
出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的对外担保事项；
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（九）对公司合并、分立、解散、清算 （十三）审议公司（含控股子公司）在一年内购买、
或者变更公司形式作出决议； 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（十）修改本章程； 事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
所作出决议； （十五）审议股权激励计划；
（十二）审议批准第四十一条规定的对 （十六）审议批准以下重大购买或者出售资产（不含
外担保事项； 购买原材料、燃料或动力，或者出售产品、商品等与
（十三）审议公司（含控股子公司）在 日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售
一年内购买、出售重大资产超过公司最 此类资产的，仍包含在内。）、对外投资（含委托理财、
近一期经审计净资产 30%的事项； 对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款、对子
（十四）审议批准变更募集资金用途事 公司提供财务资助等）、租入或者租出资产、签订管理
项； 方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受
（十五）审议股权激励计划； 赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、
（十六）审议法律、行政法规、部门规 研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含
章或本章程规定应当由股东大会决定 放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项：
的其他事项。 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的 30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
50％以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过 300 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过
3,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元；
上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
6、公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额
和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项
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的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到
最近一期经审计总资产 30％的；已按照相关规定履行
相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
（十七）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资
产和提供担保除外）金额在 1000 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易以及
与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联
交易；
（十八）属于下列范围的对外提供财务资助：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财
务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
若中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权
限另有特别规定的，按照特别规定执行。
（十九）公司发生的交易仅达到本条第（十六）款中
第 3 项或者第 5 项的标准，且公司最近一个会计年度
每股收益的绝对值低于 0.05 元，公司未向深圳证券
交易所申请豁免提请股东大会审议的交易。
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
第一百一十条 董事会应当确定 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
对外担保事项、委托理财、关联交易等
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
制度，建立严格的审查和决策程序；重
大会批准。
大投资项目应当组织有关专家、专业人
4 员进行评审，并报股东大会批准。 董事会决定公司以下购买或者出售资产（不含购买原
非关联交易、关联交易、对外担保 材料、燃料或动力，或者出售产品、商品等与日常经
事项达到以下标准由董事会审议批准： 营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资
（一）非关联交易 产的，仍包含在内。）、对外投资（含委托理财、对子
1、交易涉及的资产总额占公司最 公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款、对子公司
近一期经审计总资产的 10%以上、50% 提供财务资助等）、租入或者租出资产、签订管理方面
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以下，该交易涉及的资产总额同时存在 的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资
账面值和评估值的，以较高者作为计算 产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究
依据； 与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放
2、交易标的（如股权）在最近一 弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项。
个会计年度相关的营业收入占公司最 （一）交易达到下列标准之一，但未达到股东大会审
近一个会计年度经审计营业收入的 议标准的，由董事会审议：
10%以上，50%以下或其绝对金额低于 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
3000 万元； 的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
3、交易标的（如股权）在最近一 和评估值的，以较高者作为计算数据；
个会计年度相关的净利润占公司最近 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业
一个会计年度经审计净利润的 10%以 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%
上，50%以下或其绝对金额低于 300 万 以上，且绝对金额超过 3000 万元；
元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利
4、交易的成交金额（或承担的债 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以
务或费用）占公司最近一期经审计净资 上，且绝对金额超过 300 万元；
产的 10%以上，50%以下或其绝对金额 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
低于 3000 万元； 一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 3000
5、交易产生的利润占公司最近一 万元；
个会计年度经审计净利润的 10%以上， 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
50%以下或其绝对金额低于 300 万元。 利润的 30%以上，且绝对金额超过 300 万元；
（二）对外担保 6、除本章程第四十一条规定以外的其他对外担保事
除本章程第四十一条规定的须提 项；
交股东大会审议的对外担保之外的其 （二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以
他对外担保事项。 上的关联交易；与关联法人发生的交易金额在 100 万
（三）关联交易（不含对外担保） 元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值
与关联自然人发生的金额在 30 万 0.5%以上的关联交易；
元-1000 万元之间，或占最近一期经审 （三）董事会批准决定公司对外信贷单次不超过最近
计净资产绝对值不超过 5%的关联交 一期经审计总资产的 20%，且累计不超过公司最近一
易，由董事会审议；与关联法人发生的 期经审计总资产的 70%；批准决定公司资产抵押单次
金额在 100 万元-1000 万元之间，或占 不超过最近一期经审计总资产的 20%，且累计不超过
最近一期经审计净资产绝对值不超过 公司最近一期经审计总资产的 70%。
5%的关联交易，由董事会审议。 如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事
低于上述标准的事项，公司管理层 会认为有必要须报股东大会批准的事项，则应提交股
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有权决定；超出上述标准的事项，由股 东大会审议。
东大会审议。 低于本条上述标准的事项，公司董事长有权决定。
若中国证监会和深圳证券交易所
对前述事项的审批权限另有特别规定
的，按照特别规定执行。
第一百一十六条 董事会召开临时董 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议，应以电
事会会议，应以书面或传真形式于会议 子邮件、传真、邮寄或专人送达等形式于会议召开 2
召开 5 日前通知全体董事和监事；因公 日前通知全体董事和监事；因公司遭遇危机等特殊或
5 司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电 紧急情况而以电话会议形式召开的董事会临时会议，
话会议形式召开的董事会临时会议，在 在确保每位董事充分表达意见的前提下无须提前发出
确保每位董事充分表达意见的前提下 会议通知。
无须提前发出会议通知。
第一百一十八条 董事会会议应有过 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席
半数的董事出席方可举行。董事会作出 方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半
数通过。董事会审议对外担保以及对外提供财务资助
决议，必须经全体董事的过半数通过。
事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董
董事会决议的表决，实行一人一票。
事同意。
公司董事会设立战略、审计、薪酬与考
核等专门委员会。专门委员会成员人数 董事会决议的表决，实行一人一票。
6
公司董事会设立战略、审计、薪酬与考核等专门委员
应为单数且不得少于 3 人。专门委员会
会。专门委员会成员人数应为单数且不得少于3人。专
成员全部由董事组成，其中审计委员
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪
会、薪酬与考核委员会中独立董事应占
酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，
多数并担任召集人，审计委员会中至少
审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人
应有一名独立董事是会计专业人士。
士。
除上述条款外，其他内容不变，本次修订的《公司章程》为草案，尚需提交
公司 2017 年第一次临时股东大会审议。
大连易世达新能源发展股份有限公司董事会
2017 年 4 月 25 日
