中国中投证券有限责任公司
关于
安徽皖维高新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2016 年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二零一七年四月
重要声明
中国中投证券有限责任公司接受安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称
“上市公司”、“皖维高新”、“公司”）的委托，担任皖维高新发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》之有关规定，本独立财务顾问对皖维高新进行持续督导，并按照证券
行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，履行持续督
导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本持续督
导意见。
本持续督导意见不构成对皖维高新的任何投资建议。投资者根据本报告所做
出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立
财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对
本报告做任何解释或者说明。
皖维高新向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资料。皖维
高新保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读皖维高新发布的相关审计报告、年度报
告、盈利预测实现情况的专项审核报告等公告文件。
目 录
重要声明 ............................................................................................................................... 2
目 录 .................................................................................................................................. 3
释 义 .................................................................................................................................. 4
一、交易资产的交付或者过户情况....................................................................................... 6
（一）本次交易基本情况 .............................................................................................. 6
（二）本次交易资产过户情况....................................................................................... 6
（三）募集配套资金 ..................................................................................................... 7
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................................................................... 8
（一）相关协议履行的情况 .......................................................................................... 8
（二）相关承诺及履行情况 .......................................................................................... 8
三、已公告的盈利预测的实现情况..................................................................................... 12
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .................................................... 13
（一）重组报告书中本次交易对上市公司的影响分析 ................................................ 14
（二）2016 年实际经营情况 ...................................................................................... 14
五、公司治理结构与运行情况 ............................................................................................ 14
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .................................................................. 15
七、持续督导总结 .............................................................................................................. 15
释 义
除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：
《中国中投证券有限责任公司关于安徽皖维高新材料股份有限
本持续督导意见 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之 2016 年度持续督导意见暨持续督导总结报告》
《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组报告书 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书》
本公司、公司、上
指 安徽皖维高新材料股份有限公司
市公司、皖维高新
控股股东、皖维集
指 安徽皖维集团有限责任公司
团、交易对方
实际控制人、安徽
指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
省国资委
皖维高新通过发行股份及支付现金的方式购买皖维集团持有的
本次交易、本次重
指 皖维膜材 100%股权以及 549,274.46 平方米土地使用权，并向
组、本次资产重组
其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金
皖维高新向不超过十名的其他特定投资者发行股份募集配套资
配套融资 指
金
拟购买资产、标的 皖维集团持有的皖维膜材 100%股权以及 549,274.46 平方米土
指
资产、交易标的 地使用权
标的土地 指 本次交易标的资产中的 549,274.46 平方米土地
安徽皖维膜材料有限责任公司，原名称巢湖皖维膜材料有限责任
皖维膜材 指
公司
《发行股份及支付 皖维高新与交易对方签订的《安徽皖维高新材料股份有限公司与
现金购买资产协 指 安徽皖维集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协
议》 议》
《发行股份及支付
皖维高新与交易对方签订的《安徽皖维高新材料股份有限公司与
现金购买资产协议
指 安徽皖维集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协
之补充协议》、《补
议之补充协议》
充协议》
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中国中投证券、独
中国中投证券有限责任公司，本次重组中皖维高新聘请的独立财
立财务顾问、保荐 指
务顾问
机构（主承销商）
华普天健、会计师
指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所、会计师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年修正）
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2013年修订）
《公司章程》 指 《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元（仅限用于货币量词、无特别说明时）
PVA 指 聚乙烯醇，皖维高新的主要产品
聚乙烯醇缩丁醛，是 PVA 的下游产品，主要用于制造 PVB 中间
PVB 树脂 指
膜
也称 PVB 胶片，为半透明膜片，对无机玻璃有很好粘结力，具
PVB 中间膜 指 有透明、耐热、耐寒、机械强度高等特性，是制造夹层玻璃用的
最佳粘合材料
聚乙烯醇光学薄膜，即光学级 PVA 薄膜，PVA 的下游产品，是
PVA 光学膜 指
制造偏光片必不可少的核心材料
全称偏振光片，也称偏光膜、偏光板，平板显示器件必须具备的
偏光片 指
元器件，起到光开关的作用
光在传播路径过程中，附著在光学器件表面的厚度薄而均匀的介
光学薄膜 指 质膜层，可以改变光波的传递特性，包括光的折射、反射、散射、
吸收、偏振及相位等特性
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
经中国证监会于 2015 年 1 月 28 日出具的《关于核准安徽皖维高新材料股
份有限公司向安徽皖维集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2015]126 号）文件核准，皖维高新以发行股份和支付现金相
结合的方式购买皖维膜材 100%股权和 549,274.46 平方米土地使用权，并募集
配套资金。
中国中投证券接受皖维高新委托担任本次向特定对象发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依照《证券法》、《重组办法》等法律
法规的有关规定，对皖维高新进行持续督导。本独立财务顾问通过现场和非现场
的方式对皖维高新向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金进
行了持续督导，现就相关事项进行核查并发表意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易基本情况
本次交易方案系上市公司向皖维集团以发行股份及支付现金的方式购买其
持有的皖维膜材 100%的股权（评估值 27,212.69 万元），其中以发行股份方式
支付交易金额 15,212.69 万元，发行股份 70,756,710 股，以现金方式支付交易
金额 12,000.00 万元；向皖维集团以发行股份的方式购买其拥有的 549,274.46
平方米土地使用权（评估值 11,830.31 万元），发行股份 55,024,702 股。
同时，皖维高新向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配
套资金总额不超过 13,000.00 万元。募集配套资金不超过本次交易总金额的 25%。
配套资金用于支付本次交易的现金对价及其他与交易相关的整合费用。
（二）本次交易资产过户情况
2014 年 3 月 14 日，皖维高新与皖维集团签署了附条件生效的《安徽皖维
高新材料股份有限公司与安徽皖维集团有限责任公司之发行股份及支付现金购
买资产协议》。2014 年 8 月 15 日，皖维高新与皖维集团签署了附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。上述协议约定，皖维集团将其所
持皖维膜材 100%股权、标的土地转让给皖维高新。
2015 年 3 月 25 日，皖维高新发布了《关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》，标的资产过户已经完
成。具体情况如下：
1、经本独立财务顾问核查，皖维膜材 100%股权由皖维集团转让至皖维高
新的工商变更登记手续已经完成，皖维膜材成为皖维高新全资子公司。经本独立
财务顾问核查，皖维膜材已取得了巢湖市市场监督管理局换发的《营业执照》（注
册号：341402000066093）。
2、经本独立财务顾问核查，549,274.46 平方米土地使用权的权属人已由皖
维集团变更为皖维高新。皖维高新以自有资金支付了土地过户的相关税费，并取
得了巢湖市国土资源局换发的巢国用（2015）第 0316、0317、0318、0319、
0320、0321、0322、0323、0324、0325、0345、0346 号土地使用证。
本次土地过户事项办理过程中，土地勘测单位重新对标的土地进行了勘测，
勘测后确定面积为 546,929.06 平方米，较《发行股份及支付现金购买资产协议》
和原证载土地面积减少 2,345.4 平方米。为保护皖维高新利益，并维护广大股东
的权益，经交易双方协商，皖维集团以现金方式对本次交易中皖维高新实际受让
土地使用权面积减少 2,345.4 平方米的事实予以补偿。根据安徽中联国信资产评
估有限责任公司于 2014 年 8 月 13 日出具并经安徽省人民政府国有资产监督管
理委员会备案确认的皖中联国信评报字（2014）第 125 号《资产评估报告书》
及安徽中安房地产评估咨询有限公司为本次交易于 2014 年 7 月 29 日出具的皖
中安合（2014）（估）字第 3401004129 号《土地估价报告》确定的土地使用权
每平方米评估单价计算，皖维集团就皖维高新本次实际受让土地使用权面积减少
2,345.4 平方米的事实以现金方式补偿皖维高新人民币 462,043.80 元。皖维集团
与皖维高新签署《土地使用权现金补偿协议》，并向皖维高新支付了上述款项。
本次交易双方已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》
的约定办理完成本次资产重组标的资产的过户，皖维集团向皖维高新交付标的资
产的义务已经履行完毕。
（三）募集配套资金
在前述交易实施的基础上，公司以询价方式向符合条件的不超过10名（含
10名）的特定对象非公开发行股票，最终确定发行对象为华宝信托有限责任公
司和安徽省国资金融投资有限公司，共发行22,260,000股，其中向华宝信托有限
责任公司发行12,260,000股，向安徽省国资金融投资有限公司发行10,000,000
股 ， 股 票 发 行 价 格 为 每 股 5.84 元 。 截 至 2015 年 4 月 2 日 ， 公 司 共 募 集 资 金
129,998,400元，扣除保荐和承销费用7,500,000元后，募集资金实际到账金额为
122,498,400元。募集资金中的120,000,000已用于支付本次交易的现金对价，
剩余金额已全部用于与本次交易相关的整合费用。
综上，经本独立财务顾问核查，皖维高新本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之交易双方已按照经中国证监会核准的重组方案办理完成标的
资产的过户，皖维集团向皖维高新交付标的资产的义务已经履行完毕，皖维高新
向皖维集团发行的股份已经登记于皖维集团名下；皖维高新本次募集配套资金已
经完成，相应非公开发行的股份已经登记于认购对象名下；募集的配套资金已经
使用完毕；皖维高新已按照相关规定履行了信息披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议履行的情况
本次重组涉及的主要协议包括：皖维高新与皖维集团签订《发行股份及支付
现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》、《关于 549,274.46 平
方米土地资产减值之补偿协议》。上述协议的生效条件已全部达到，协议生效。
经本独立财务顾问核查，截至本持续督导意见出具之日，皖维膜材 100%股
权和 549,274.46 平方米土地已按协议约定过户至皖维高新名下，本次交易所涉
标的资产的过户手续已经完成。皖维高新已按照协议向交易对方发行股份、支付
现金作为支付对价，并已完成该等新增股份登记手续，《发行股份及支付现金购
买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》已经履行完毕。《关于
549,274.46 平方米土地资产减值之补偿协议》正在履行；皖维高新已收到所募
集的配套资金，向配套资金认购对象发行的股份已经登记至认购对象名下。
（二）相关承诺及履行情况
本次交易中，交易各方出具的相关承诺及履行情况如下：
1、皖维集团关于利润补偿承诺
本次交易的标的资产皖维膜材100%股权采用资产基础法评估定价，为了保
护上市公司及全体股东的利益，皖维集团与皖维高新签订了《盈利预测补偿协议》，
对皖维膜材业绩做出承诺，主要内容如下：皖维膜材2014年、2015年经审计的
净利润不低于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2014]2070
号《盈利预测审核报告》中所预测的皖维膜材2014年、2015年的净利润，即377.75
万元和1,788.84万元。皖维高新应在每年度结束后及时聘请具有证券从业资格的
会计师事务所对皖维膜材在补偿期限内各年度的实际净利润与承诺净利润的差
异情况进行审核，并由会计师事务所出具专项审核意见。若皖维膜材盈利预测年
度2014年、2015年经审计的净利润小于相应年度承诺净利润，则皖维集团将就
不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。
经本独立财务顾问核查，根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《安徽皖维高新材料股份有限公司盈利预测实现情况专项审核报告》（会专字
[2015]1523号）和《安徽皖维高新材料股份有限公司盈利预测实现情况专项审核
报告》（会专字[2016]0009号），皖维膜材2014年度、2015年度实际实现的净利
润为395.89万元、1,877.43万元，超过交易对方皖维集团对皖维膜材的业绩承诺
水平，2014年、2015年皖维膜材的业绩承诺已经实现。
2、皖维集团关于土地减值补偿的承诺
皖维集团与皖维高新签订了《关于549,274.46平方米土地资产减值之补偿协
议》，约定：由经双方共同认可的具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所
对标的土地分别于2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日进行
减值测试，并在出具皖维高新年度审计报告同时出具该事项专项审核意见。若标
的土地于补偿义务期间任一会计年度期末的可收回金额低于标的土地的当期期
末的账面价值，皖维集团承诺在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将以其
持有的一定数量的皖维高新股份（以下简称“补偿股份”）赠与皖维高新于赠送
股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的全部股东，其中皖维集团本次以标
的资产认购新增的皖维高新股份不参与受赠补偿。如本次重组事项在2015年完
成，皖维集团补偿义务将延长至2017年12月31日。前述皖维高新股东按照其持
有的股份数量占股权登记日的皖维高新股本数量（扣除皖维集团本次以标的资产
认购新增的皖维高新股份）的相对比例享有获赠股份，赠送股份实施公告中的股
权登记日应在会计师事务所专项审核结果出具之日起一个月内由皖维高新董事
会确定。具体补偿股份数通过以下公式计算确定：补偿义务期间每一会计年度期
末补偿股份数=（标的土地当期期末的账面价值－标的土地可收回金额）÷本次
皖维高新向皖维集团发行股份的发行价格。
经本独立财务顾问核查，根据安徽中安房地产评估咨询有限公司出具的皖中
安合（2015）（估）字第3401004059号、皖中安合（2016）（估）字第3401004001
号、皖中安合（2017）（估）字第3401004002号《土地估价报告》和华普天健
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽皖维高新材料股份有限公司关于对
购买549,274.46平方米之土地的使用权价值减值测试报告的审核报告》（会专字
[2015]1628号）、 关于安徽皖维高新材料股份有限公司购买的546,929.06平方米
之土地使用权减值测试报告的专项审核报告》（会专字[2016]0010号）、《安徽皖
维高新材料股份有限公司关于购买的546,929.06平方米之土地使用权减值测试
报告的专项审核报告》（会专字[2017]1003号），标的土地在2014年12月31日、
2015年12月31日、2016年12月31日均未发生减值，截至2016年12月31日，皖
维集团无需对皖维高新股东进行补偿。
3、皖维集团关于股份锁定的承诺
皖维集团已出具承诺，其在本次重组中取得的上市公司股票，自该等股份上
市之日起 36 个月内不进行转让（包括委托他人管理及回购）。经本独立财务顾
问核查，皖维集团以资产认购的皖维高新股份于 2015 年 4 月 15 日登记上市，
截至本持续督导意见出具之日，该等股份未进行转让或委托他人管理或回购。
4、皖维集团关于避免同业竞争和减少和规范关联交易的承诺
为进一步避免本次发行完成后可能出现的同业竞争，本次交易对方皖维集团
已出具关于避免同业竞争的承诺，主要内容如下：
（1）皖维集团及其直接或间接控制的除皖维高新外的其他企业，均未生产、
开发任何与皖维高新及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未
直接或间接经营任何与皖维高新经营的业务构成竞争或可能竞争的业务。
（2）皖维集团及其直接或间接控制的除皖维高新外的其他企业将不生产、
开发任何与皖维高新及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产
品，不直接或间接经营任何与皖维高新及其控股子公司经营的业务构成竞争或可
能竞争的业务。
（3）如皖维高新及其控股子公司进一步拓展其产品和业务范围，皖维集团
及其直接或间接控制的除皖维高新外的其他企业将不与皖维高新及其控股子公
司拓展后的产品或业务相竞争；若与皖维高新及其控股子公司拓展后的产品或业
务产生竞争，皖维集团及其直接或间接控制的除皖维高新外的其他企业将以停止
生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到皖维高新经
营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
（4）如皖维集团及其控制的企业自第三方获得的商业机会与皖维高新及其
控股子公司经营的业务构成竞争或潜在竞争，则本公司将立即通知皖维高新，并
将该商业机会优先让予皖维高新或其下属控股子公司。
为减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护皖维高新及其中小股东的合
法权益，本次交易对方皖维集团出具了关于减少及规范关联交易的承诺函，主要
内容如下：
（1）皖维集团与皖维高新之间将尽量减少和避免关联交易，在进行确有必
要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并
按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；
（2）皖维集团不会通过关联交易损害皖维高新及其他股东的合法权益，不
会利用皖维高新控股股东地位，损害皖维高新及其他股东的合法利益；
（3）皖维集团将杜绝一切非法占用皖维高新的资金、资产的行为，在任何
情况下，不要求皖维高新向皖维集团及其控制的企业提供任何形式的担保。
经本独立财务顾问核查，截至本持续督导意见出具之日，该承诺持续有效，
皖维集团无违反该承诺的情况。
5、皖维集团关于皖维膜材的相关房屋产权证书办理的承诺
皖维集团承诺将督促和协助皖维膜材尽快办理完毕相关房屋的权属证书，并
承担办理房屋权属证明的全部费用。若因皖维膜材在取得房屋权属证书前不能继
续以原有方式占有、使用相关房产而导致皖维膜材遭受损失，皖维集团将在实际
损失发生之日起两个月内以现金方式补偿其因此额外支付的成本、费用、停产损
失（若有）等。 经本独立财务顾问核查，皖维膜材已于 2015 年 11 月 9 日办妥
全部房产权属证书。PVA 光学膜厂房权属人为皖维膜材，房产证号为房地权证
巢湖市字第 338043 号，PVB 树脂厂房权属人为皖维高新，房产证号分别为房地
权证巢湖市字第 338044 号、房地权证巢湖市字第 338045 号、房地权证巢湖市
字第 338046 号。
皖维膜材办理房产证共支出印花税、登记费和交易手续费合计 234,902 元，
皖维集团已向上市公司支付了上述款项。
本独立财务顾问认为：皖维膜材系皖维高新全资子公司，皖维膜材 PVB 树
脂厂房的权属证书直接办理至皖维高新名下不影响皖维膜材的生产经营，也没有
损害上市公司及其股东利益。皖维集团已完成督促和协助皖维膜材办理相关房屋
产权证书并承担办理证书所需全部费用的承诺。
6、募集配套资金认购对象关于股份锁定的承诺
本次重组配套资金认购对象华宝信托有限责任公司和安徽省国资金融投资
有限公司作出承诺：本次向特定对象非公开发行完成后，特定投资者认购的股票
自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
经本独立财务顾问核查，截至本持续督导意见出具日，上述承诺已履行完毕。
三、已公告的盈利预测的实现情况
根据皖维高新与交易对方皖维集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》，本次交易的补偿义务人皖维集团承
诺皖维膜材2014年、2015年经审计的净利润不低于华普天健会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的会审字[2014]2070号《盈利预测审核报告》中所预测的皖维
膜材2014年、2015年的净利润，即377.75万元和1,788.84万元。皖维高新应在
每年度结束后及时聘请具有证券从业资格的会计师事务所对皖维膜材在补偿期
限内各年度的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由会计师事务所
出具专项审核意见。若皖维膜材盈利预测年度2014年、2015年经审计的净利润
小于相应年度承诺净利润，则皖维集团将就不足部分以现金方式向上市公司进行
补偿。
经本独立财务顾问核查，根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《安徽皖维高新材料股份有限公司盈利预测实现情况专项审核报告》（会专字
[2015]1523号）和《安徽皖维高新材料股份有限公司盈利预测实现情况专项审核
报告》（会专字[2016]0009号），皖维膜材2014年度、2015年度实际实现的净
利润为395.89万元、1,877.43万元，超过交易对方皖维集团对皖维膜材的业绩承
诺水平，2014年、2015年皖维膜材的业绩承诺已经实现。
基于将标的资产纳入皖维高新备考合并财务报表范围的假设，皖维高新编制
了《备考合并盈利预测表》，华普天健出具了《皖维高新备考合并盈利预测审核
报告》（会审字[2014]2069号），《备考合并盈利预测表》中皖维高新2014年
和2015年归属于母公司股东净利润分别为8,902.62万元和10,314.81万元。
皖维高新收购皖维膜材100%股权的合并日为2015年3月31日。因皖维高新
本次重组属于同一控制下的企业控股合并，故皖维膜材2015年期初至合并日的
净利润已经纳入皖维高新2015年合并财务报表范围。
经本独立财务顾问核查，根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《安徽皖维高新材料股份有限公司 2015 年财务报告审计报告》（会审字
[2016]0001 号），皖维高新实现的 2014 年和 2015 年归属于母公司股东净利润
分别为 18,362.25 万元和 10,923.12 万元（其中 2014 年皖维高新归属于母公司
股东净利润为追溯调整后的数值）；根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《安徽皖维高新材料股份有限公司 2014 年财务报告审计报告》（会审字
[2015]1097 号），皖维高新 2014 年归属于母公司股东净利润为 17,981.73 万元。
皖维高新 2014 年追溯调整后归属于母公司股东净利润和 2015 年实际归属于母
公司股东净利润已经达到盈利预测水平。
需要补充说明的是，根据皖维高新 2016 年度报告，2016 年皖维膜材实现
营业收入 6,391.40 万元、净利润 305.75 万元，业绩下降，主要原因是：为提高
公司产品档次和附加值，一方面加大 PVA 光学薄膜产品的研发力度，停止了低
端 PVA 膜产品的生产与销售，着力于研发生产中高端 PVA 膜产品，受研发、实
验及下游厂家试用等因素的影响，致使 PVA 膜产品产销量及盈利下降；另一方
面加大 PVB 树脂制造设备的更新改造，优化 PVB 树脂工艺配方，以提高产品内
外在质量，并通过改变销售信用政策减少了 PVB 树脂产品的应收账款。报告期
虽然 PVB 树脂产品质量得到大幅提高，但由于销售信用政策的改变，减少了 PVB
树脂产品的产销量及利润。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）重组报告书中本次交易对上市公司的影响分析
皖维高新为大型化工、化纤企业，属化工纤维制造业，主要从事聚乙烯醇
（PVA）、高强高模 PVA 纤维、聚酯切片等产品的开发、生产与销售。
上市公司本次购买的皖维膜材主要产品为 PVB 树脂和 PVA 光学膜，均为皖
维高新的下游产业。皖维高新完成对皖维膜材的收购后，上市公司的产业链可进
一步延伸，可运用 PVA 原材料方面的优势，可为皖维膜材提供符合 PVB 树脂和
PVA 光学膜生产所需要的高品质 PVA，而皖维膜材则有助于皖维高新消化产能，
并为皖维高新向下游延伸提供更多技术及经验积累，从而为产业升级奠定坚实基
础，皖维高新也可择机向下游其他产业继续延展。
本次收购前，受国内外经济形势和生产要素价格上升的影响，上市公司盈利
能力较弱，上市公司 2012 年归属于母公司的净利润为-15,624.45 万元，2013
年归属于母公司的净利润为 2,029.83 万元。
本次置入上市公司的皖维膜材主要产品为 PVB 树脂和 PVA 光学膜，分别应
用于汽车、建筑、光伏等行业和液晶面板显示器行业，具有良好的发展前景，可
增强上市公司的盈利能力，并丰富上市公司的产品类别，增强上市公司抵御市场
风险的能力。
（二）2016 年实际经营情况
2016 年度，皖维高新实现营业收入 354,343.57 万元,同比增长 1.69%；实
现归属于上市公司股东净利润 11,020.83 万元，同比增长 0.89%；经营活动产生
的现金流量净额 57,608.86 万元，同比降低 31.95%。截至 2016 年 12 月 31 日，
皖维高新总资产达 871,304.72 万元，比期初增长 17.05%；资产负债率 58.19%。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司目前主营业务发展状况较好，本次
重组有利于上市公司完善业务结构、增强抗风险能力，从而增强上市公司盈利能
力。
五、公司治理结构与运行情况
本次交易前，皖维高新按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》
等法律法规和中国证监会发布的其他有关上市公司治理的规范性文件的要求，股
东大会、董事会、监事会形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责
分明、有效制衡、科学决策的公司治理结构。
在本次发行股份购买资产实施期间，皖维高新按照《证券法》、《上市公司
信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，切实履
行相应的决策程序和信息披露义务。除了2015年底标的公司向2015年5月新成立
的关联方安徽皖维皕盛新材料有限责任公司少量销售PVB树脂的关联交易（前述
关联交易的金额和占比较小，未达到单独披露的标准）未列示在上市公司2015
年度日常关联交易预计或2016年度日常关联交易预计中外，基本能够严格按照
相关法律、法规、公司章程及相关管理制度要求披露有关信息。
因交易对方为上市公司控股股东，本次发行股份购买资产完成后，上市公司
的控股股东和实际控制未发生变化，也未导致皖维高新董事会、监事会、高级管
理人员结构发生重大调整。皖维高新遵循《公司法》、《证券法》和《上市公司
治理准则》等法律法规和中国证监会发布的其他有关上市公司治理的规范性文件
的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，皖维高新持
续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司重大资产
重组管理办法》等法律法规要求规范运作，基本能够严格按照相关法律、法规、
公司章程及相关管理制度要求披露有关信息。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实
施方案与公布的重组方案不存在重大差异事项，本次交易各方将继续履行各方责
任和义务。
七、持续督导总结
截至本总结报告出具日，独立财务顾问对皖维高新的持续督导期限已届满。
皖维高新本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产已完成资产交割过户程
序并履行了信息披露义务；标的资产 2014 年度、2015 年度实际净利润达到盈
利预测水平；交易各方不存在违反承诺的情况，管理层讨论与分析中提及的各项
业务发展良好；自本次交易完成以来，公司根据《公司法》、《证券法》和中国
证监会、上海证券交易所的有关规定，不断完善公司法人治理结构，符合《上市
公司治理准则》的要求。
（本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于安徽皖维高新材料股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016 年度持续
督导意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人： _____________ _____________
吴宗博 江 涛
中国中投证券有限责任公司
年 月 日
