中冶美利云产业投资股份有限公司
2016 年度独立董事述职报告（刘景省）
本人作为中冶美利云产业投资股份有限公司的独立董事，2016 年严
格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《公司
章程》等相关法律、法规、制度的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发
挥自己作为独立董事的作用，维护了公司、全体股东尤其中小股东的利
益。
现将本人在报告期内履行职责情况述职如下：
一、出席董事会会议情况
独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席
备注
姓 名 董事会次数 （次） （次） （次）
刘景省 12 12 0 0 无
本人对公司各次董事会会议相关议案均投了赞成票。
二、发表独立意见的情况
报告期内，对董事会议案共发表 12 次独立意见。
（一）关于关联交易发表的独立意见
1、在 2016 年 3 月 9 日召开的公司第六届董事会第三十三次会议上
针对公司 2016 年度日常关联交易发表的独立意见。
事前意见：经审查相关材料，我认为公司与中国纸业、中冶纸业、兴诚
旺、满洲里中诚通、美利浆纸、环保节能公司、物流公司、骏泰浆纸、
中物投资、沅江纸业和岳阳宏泰之间发生的日常关联交易是必要的、合
理的，符合公司实际情况，同意提交公司第六届三十三次董事会审议。
关于表决程序及公平性的意见：公司第六届三十三次董事会议在召集、
召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司
章程》的规定，在关联交易定价方面公平合理，没有损害上市公司及中
小股东的利益。同意提交公司 2015 年度股东大会进行审议。
（二）关于公司关联方资金占用和对外担保发表的意见
1、2015年度
（1）截止2015年12月31日，公司与关联方发生的资金往来均为经营
性资金往来，不存在控股股东及其它关联方侵占上市公司利益的情况，
具体资金往来情况请参见《中冶美利纸业股份有限公司2015年度控股股
东及其他关联方占用资金情况表》。
（2）经审慎查验，公司严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯
彻落实证监发〔2003〕56 号文和〔2005〕120 号文的规定，严格控制对
外担保风险。公司对外担保的审批程序，严格遵循《公司章程》的有关
规定执行。截止2015年12月31日，公司无对外担保事项。
2、2016 年半年度
（1）报告期内，公司与控股股东及其他关联方之间不存在非经营性
资金占用情况。
（2）公司与关联方之间的资金往来属于正常的经营性关联交易的资
金往来，交易程序合法，定价公允、没有损害公司和全体股东的利益。
（3）报告期内，公司无对外担保情况。
（三）关于第七届董事会聘任高级管理人员的独立意见
1、根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《公司独立
董事制度》的有关规定，我作为公司独立董事，对公司第七届董事会聘
任田生文先生担任公司总经理、丁国强先生担任董事会秘书发表独立意
见如下：
（1）公司第七届董事会对上述人员的提名和聘任程序符合法律法规
和《公司章程》的有关规定；
（2）经审阅田生文先生和丁国强先生个人简历，未发现其存在《公
司法》第 146 条和《公司章程》第 94 条等法律法规规定的情况，以及
被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。我认为，上
述人员的任职资格符合《公司法》和《公司章程》有关规定，具备履行
职责所必须的业务技能及工作经验。
（3）我同意公司第七届董事会聘任田生文先生担任公司总经理，聘
任丁国强先生担任董事会秘书。
2、根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《公司独
立董事制度》的有关规定，作为公司独立董事，对公司聘任高级管理人
员发表独立意见如下：
（1）经审阅周湘红先生、丁国强先生、杨晓刚先生和傅强先生个人
简历，不存在《公司法》第 146 条规定的情形，不存在被中国证监会确
定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。我认为，上述人员的任职资
格符合《公司法》和《公司章程》有关规定，具备履行高级管理人员职
责所必须的业务技能及工作经验。
（2）上述人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定。
（3）我同意聘任周湘红先生担任公司副总经理兼总工程师、丁国强先生
担任公司副总经理兼总会计师、杨晓刚先生和傅强先生担任公司副总经
理。
（四）关于公司内部控制自我评价发表的独立意见
对照财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指
引的要求,我本着认真负责的态度对公司内部控制情况进行了核查。我作
为公司的独立董事审阅了相关会议文件,现发表独立意见如下:
公司的内部控制体系基本合理、完善,经运行检验证明是可行和有效
的。《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》符合公司实际情况。
内部控制是一项长期而持续的系统工程,作为公司独立董事,我将严
格按照《企业内部控制基本规范》等相关文件要求,持续督促公司不断完
善内部控制体系,使其对公司的健康发展起到积极的促进作用,以维护和
确保广大股东的利益。
（五）关于公司 2015 年度内控审计报告非标准无保留意见发表的独立意
见
我作为公司的独立董事，对审计报告中强调事项段所涉及的事项进
行了审议，听取了公司的情况汇报，现对“非标审计意见”所涉及的事
项发表独立意见如下:我认为，公司董事会对“非标审计意见”涉及事项
的说明是完整、准确、真实且符合实际情况的。我将督促公司董事会和
管理层积极推进相关工作，切实维护广大投资者利益。
（六）关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项发
表的独立意见
公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案决策程序
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《公司募集资金管理制度》、《公司章程》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，与公司募集资金投资项目的实
施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改
变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，且置换时间距募集资金到
账时间不超过 6 个月。公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金将提高公司资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者利
益。同意公司使用募集资金 13,321.39 万元置换预先投入募投项目的自
筹资金。
（七）关于公司实际控制人继续履行承诺的独立意见
本次实际控制人中国诚通继续履行避免同业竞争承诺，符合中国证
监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定。本次实际控制
人中国诚通继续履行避免同业竞争承诺，符合全体股东的利益,不存在损
害公司及其他股东利益的情形，我同意将上述议案提交至公司 2016 年度
第二次临时股东大会审议。
（八） 关于董事会换届选举的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交
易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《公司独立董事制
度》的有关规定，作为公司独立董事，发表独立意见如下：
1、公司董事会对上述董事会非独立董事候选人、独立董事候选
人的提名程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定；
2、经审阅许仕清先生、田生文先生、朱磊先生、杨生浩先生、蒋
利亚先生、刘岩女士、刘景省先生和王玉涛先生个人简历，未发现该等
候选人存在《公司法》第 146 条和《公司章程》第 94 条等法律法规规
定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情
况。我认为，上述人员的任职资格符合《公司法》和《公司章程》有关
规定，具有履行董事职责所必须的业务技能及工作经验；根据刘景省先
生和王玉涛先生二位独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，没有发
现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第
三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立
董事的资格。
3、我同意提名许仕清先生、田生文先生、朱磊先生、杨生浩先生、
蒋利亚先生、刘岩女士为公司第七届董事会非独立董事候选人，同意提
名刘景省先生和王玉涛先生为公司第七届董事会独立董事候选人。同意
公司第六届董事会将该议案提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。
（九）关于公司2016年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项
报告的独立意见
经核查，我认为：公司2016年半年度募集资金存放和实际使用情况
符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的
相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况。
（十）关于控股子公司宁夏誉成云创数据投资有限公司使用部分闲
置募集资金进行现金管理的独立意见
本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监
管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《主板上市公
司规范运作指引》和公司章程的相关规定，在保障募集资金安全的前提
下，公司控股子公司宁夏云创使用最高额度不超过人民币6.5亿元的暂时
闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的
短期现金管理产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，没有与
募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，
也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。我同意公
司董事会作出的同意控股子公司宁夏云创使用部分闲置募集资金进行现
金管理的决定。
三、独立董事年度履职其他重点关注事项的情况
（一）信息披露的执行情况
报告期内,公司信息披露实行“公开、公平、公正”原则,公司定期报告及临
时公告均在法定时间内编制和披露,信息披露内容真实、准确、完整。
（二）董事会下属专门委员会的运作情况
报告期内,董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与
考核委员会按照各自的工作制度,积极开展工作,认真履行职责。
四、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，本人在 2016 年完全履行了以下职责：
（一）2016 年度本人有效地履行了独立董事的职责。对于每次需董事会
审议的各议案，本人首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，
在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
（二）本年度通过进行现场调查情况，听取相关人员汇报，获取做出决
策所需要的资料，并且深入详实了解了公司的生产经营和募投项目建设
等情况。不定期通过多种途径查阅有关资料，时刻关注公司的生产、经
营、管理情况。
（三）对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监
督、核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股东
的利益。
（四）监督、核查董事、高级管理人员履职情况，准确的履行了独立董
事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和
广大社会公众股股东的利益。
（五）积极学习相关法律法规和规章制度，及时参加证券监管部门举办
的上市公司规范治理的相关培训。
（六）作为法律方面的专家，在日常工作中，时刻关注公司的稳健运营
和重大诉讼事项，为公司的科学决策和风险防范提供了专业的意见和建
议。同时充分发挥自己在投资者关系管理中的重要作用，积极维护上市
公司和全体股东尤其中小股东的权益。
五、在 2016 年年报审计中所做的工作
作为公司的独立董事和提名委员会及薪酬与考核委员成员，根据中
国证监会的要求及公司制定的《独立董事年报工作规程》的规定，本人
在公司 2016 年年度审计过程中履行了相关责任和义务，现将年报工作会
议情况汇报如下：
审计机构进场前，本人审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务
会计报表反映了公司的 2016 年度的财务状况和经营成果，同意以此财务
会计报表提交给年审注册会计师进行审计。
根据相关规定,在年审注册会计师进场前召开会议，听取了公司 2016
年度会计决算和报表审计工作安排汇报，与会计师事务所协商确定了公
司本年度财务报告审计工作计划。在审计过程中保持与年审会计师的沟
通，了解审计进展情况，督促其在约定时限内提交审计报告。在会计师
出具初步审计意见后再次召开会议，了解审计意见，审阅了审计后公司
财务会计报表，认为公司财务报告真实、准确、完整的反映了公司的整
体情况。
六、建议事项
2016 年度，公司在本人履行独立董事的职责过程中给予了积极的配
合和支持，在此本人对公司董事会、管理层表示衷心的感谢。
2017 年,本人将继续按照法律法规和公司章程等对独立董事的规定
和要求,不受上市公司主要股东、实际控制人及其他与上市公司存在利害
关系的单位和个人的影响,独立公正地履行职责,诚信、勤勉、谨慎、认
真地发挥独立董事的作用,同时,积极参加监管部门、证券交易所组织的
独立董事培训,学习更多财务、投资、管理等方面的知识,充分发挥自己
的专业水平,切实维护公司利益和全体股东的合法权益。本人期望公司在
下一年度里进一步完善公司治理，提高规范运作水平，努力做好生产经
营，为全体股东尤其是中小股东创造更大的价值。
七、本人联系方式
电子邮箱：13911972599@163.com
独立董事：刘景省
二〇一七年四月二十六日
