上海物资贸易股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告
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上海物资贸易股份有限公司第五届董事会第七次会议于2008 年6 月3 日上午在公司会议室召开。应到董事9 名，实到董事9 名。会议由董事长吕勇明先生主持，公司监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以举手表决方式通过了以下议案：
一、 审议通过了关于公司符合公开发行A 股股票条件的议案
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》及其它有关法律、法规的规定，对照公司增发新股的资格和有关条件，对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项检查，公司已达到现行有关法律法规规定的增发新股的条件。
同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
该议案尚须提交公司2007 年年度股东大会审议。
二、 逐项审议通过了关于公司2008 年公开增发A 股股票方案的议案
1、发行股票种类和面值
（1）发行股票种类：人民币普通股（A 股）
（2）每股面值：人民币 1.00 元。
2、发行数量及募集资金规模
本次发行股票数量不超过7,000 万股，募集资金规模（扣除发行费用后）不超过 6.8 亿元。如在发行前因送股、转增股本等导致公司总股本发生变化，发行股票数量做相应调整。
3、发行对象
持有上海证券交易所 A 股股票账户的自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
4、发行方式
本次发行采取网上、网下定价发行的方式进行。具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
5、向原股东配售的安排
本次增发向公司的原A 股股东优先配售。公司原A 股股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数以一定比例优先认购。具体配售比例由股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
6、定价方式
发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司 A 股股票均价或前一个交易日 A 股股票的均价。具体发行价格由股东大会授权公司董事会与主承销商协商确定。
7、上市地
本次增发股票在上海证券交易所上市。
8、募集资金用途
公司拟根据募集资金的情况，按照资金使用缓急和利润回报高低，将本次发行股票募集资金（扣除发行费用后）依次用于以下项目：
序 投资金额
项目名称 项目内容
号 （万元）
向全资子公司上海燃料浦东有限责任公司
1 百联油库项目 51,988
增资，用于建设百联油库项目
百联汽车广场品牌4S 店 向上海百联汽车服务贸易有限公司增资，用
2 10,000
集聚区项目 于新建4 个4S 店
3 补充流动资金 补充流动资金 6,012
不超过
合 计
68,000
注：（1）若本次实际募集资金小于上述项目投资的资金需求，缺口部分将由公司
自筹解决。
（2）本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后予以偿还。
9、本次发行完成后，公司滚存利润的分配方案
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同分享公司发行前滚存的未分配利润。
以上议案须报中国证监会核准后方可实施。
同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
该议案尚须提交公司2007 年年度股东大会审议。
三、 逐项审议通过了关于本次公开发行A 股股票募集资金计划投资项目可行性分析报告的议案
1、百联油库项目可行性分析报告
2、百联汽车广场品牌4S 店集聚区项目可行性分析报告
3、补充流动资金必要性分析
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn有关内容。
同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
该议案尚须提交公司2007 年年度股东大会审议。
四、 审议通过了关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公开增发A 股股票相关事宜的议案；
为高效、有序地完成公司本次发行工作，依照《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会
全权办理与本次公开增发 A 股有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次公开增发 A 股股票的具体方
案，其中包括发行时机、发行数量、公司原 A 股股东配售的安排、发行起止日期、发行价格、网下申购的机构投资者类别、网上/ 网下发行数量比例、网上/
网下的回拨原则及细则、具体申购办法、原 A 股股东的优先认购比例以及与发行方案有关的其他事项；
2、授权董事会在本次实际募集资金金额低于募集资金项目拟投资总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；或者对具体项目进行调减；
3、授权董事会聘请中介机构，办理本次公开增发 A 股股票发行申报事宜；
4、授权董事会签署与本次公开增发有关的合同、协议和文件；
5、授权董事会根据本次公开增发的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、授权董事会在本次公开增发完成后，办理本次公开增发的股份在上海证券交易所上市事宜；
7、如证券监管部门对于公开增发股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，
授权董事会对本次公开增发 A 股股票的具体方案等相关事项进行相应调整；
8、授权董事会办理与本次公开增发 A 股股票有关的其他事项；
9、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
该议案尚须提交公司2007 年年度股东大会审议。
五、 审议通过了关于《2005 年 1 月 1 日至2007 年 12 月31 日三年比较财务报表及附注》的议案；
同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
六、 审议通过了公司《募集资金使用管理办法》的议案；
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn有关内容。
同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
七、 审议通过了公司《独立董事工作制度》的议案；
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn有关内容。
同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
该议案尚须提交公司2007 年年度股东大会审议。
八、 审议通过了关于调整公司2008 年度银行融资授信额度的议案；
公司2008 年1 月21 日召开的第五届董事会第四次审议通过了关于公司2008
年度银行融资授信额度的议案。现根据公司 2008 年度财务预算要求以及融资银行实际运作情况，调整2008 年度有关银行融资授信额度计划。经调整，公司2
