上海物资贸易股份有限公司募集资金使用管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范公司募集资金的管理和运用，防范资金使用风险，提高其使用效率，切实保护投资者的权益，根据我国《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定和要求，结合本公司的实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。 第三条 本办法还适用于公司通过其下属子公司来实施公司募集资金投资项目的子公司。
第四条 募集资金投资项目应当符合国家产业政策及其他法律、法规和规章的规定。募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第五条 公司董事会应当根据公司发展战略、国家产业政策和市场环境等因素，明确募集资金的使用方向，原则上募集资金用于公司主营业务。 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真论证，明确拟募集资金金额、投资项目、进度计划和预期收益等，并提请股东大会批准。
未经股东大会批准，任何人不得改变公司招股说明书或募集说明书所列资金用途。
第二章 募集资金的存放
第六条 公司实行募集资金专户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。募集资金必须存放于公司董事会批准的专项账户。
第七条 公司认为募集资金的数额较大，并结合公司投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用帐户的，在坚持集中存放、便于监督，且同一投资项目的资金须在同一专用帐户存储原则的前提下，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用账户。 专用账户的设立和募集资金的存取由公司资产财务部负责办理。
第八条 公司资产财务部定期核对募集资金账户存款余额，并编制报表，每月须将募集资金使用、存放情况，按项目、账户汇总，报董事长和总经理。
第九条 权益性募集资金到位后，公司应及时聘请具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告，办理验资和工商变更手续。
第三章 募集资金项目的管理
第十条 根据公司披露的募集资金使用计划及项目实施进度，公司总经理负责募集资金按承诺投入项目组织实施和审批资金使用计划，保证项目的顺利实施。公司通过其下属子公司来实施公司募集资金投资项目的，该子公司的董事长或总经理为该募集资金投资项目的第一负责人，确保该募集资金投资项目的顺利实施。
第十一条 公司对募集资金项目实行项目管理，每一项目均设项目负责人负责细化项目具体工作进度，确保项目按计划进度完成，除非公司有其他明文规定,原则上项目执行部门的第一负责人即为该项目的项目负责人。
第十二条 投资项目负责人负责拟定年度、季度或月度本募集资金项目实施方案和资金使用计划，报分管领导和总经理审批，并负责落实执行。项目实施部门应建立本募集资金项目的统计台账，按月或按季编制项目进度计划和资金使用计划，按季度汇总本项目的资金使用情况和项目具体进展情况，并报资产财务部和业务资发展部。
第十三条 公司财务部须按项目管理原则，分别对各募集资金项目建立财务 帐，详细记录募集资金项目存放开户行、帐号、存放金额、使用项目、具体使用情况及相应金额、使用日期、对应会计凭证号、对应合同、批准程序等事项。
第十四条 公司资产财务部须定期检查监督资金的使用情况及使用效果，按批准后的项目实施计划投放资金，并按照公司定期报告披露要求对各募集资金项目进行汇总及对投资项目效益或效果进行年度财务评估，报业务发展部和董事会办公室备案。
第十五条 公司业务发展部负责募集资金项目的归口管理，建立项目管理制度和项目档案，对资金使用、项目进度等进行跟踪管理，如发现异常情况应向公司总经理、董事会办公室报告。
第十六条 公司总经理应对募集资金项目定期进行检查、督促，及时掌握项目实施进展情况，并按季度向董事会和监事会专项报告募集资金使用及项目进展情况。
第十七条 募集资金项目发生以下情况之一，总经理须向董事会提交书面报告，说明原因及对策：
（一）项目实际进度达不到计划进度且无法按期完成，推迟计划超过6个月以上；
（二）项目实际投资金额超出计划投资金额20％以上；
（三）项目产生的实际效益或投资效果未达到预期效应，且偏差超过20％以上；
（四）因客观环境发生变化的，项目确实不适宜继续投资的。 公司董事会或股东大会应就以上事项作出相关决议并予以公告。
第四章 募集资金的使用
第十八条 公司应按照公司招股说明书或募集说明书所列用途认真、负责使用募集资金，并以投入产出效益为原则，处理好投资时机、投入资金、投资进度及项目效益间的关系。公司必须严格按照公司招股说明书或募集说明书所列资金用途使用，不得擅自改变募集资金用途，确有必要改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经董事会充分论证，提请股东大会批准。
第十九条 在确保不影响募集资金投资项目实施进度的前提下，因投资周期所致的闲置募集资金可补充流动资金、归还短期贷款或者法律、法规及证券监管部门规范性文件许可范围内的其他用途，但必须经公司董事会审议批准。当闲置募集资金用于补充流动资金累计超过本次募集金额10%以上时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。公司独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。
第二十条 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。闲置募集资金不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
第五章 募集资金用途的变更
第二十一条 公司应建立和实行投资项目的再评估机制，在组织实施募集资金承诺投入项目时，如因国家有关政策、市场环境、相关技术等因素发生重大变化，公司应聘请中介机构或组织相关人员对该投资项目进行重新论证评估，确实不适宜继续投资的，公司总经理应及时提出终止投资建议书，提交董事会审议并报股东大会批准。
第二十二条 公司改变募集资金用途必须严格按法定程序办理，由公司总经理组织对拟投项目的调研、论证，起草可行性报告，董事会对拟投项目的可行性报告进行论证并作出决议，并向股东大会提交变更募集资金用途的议案，该议案中应详细说明变更原因、新项目概况、发展前景，对公司未来的影响及有关风险和对策等。公司独立董事和监事会须对变更募集资金用途分别发表意见。
第六章 募集资金使用的信息披露
第二十三条 公司应严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关文件要求履行募集资金信息披露义务，并在公司定期报告中（年度报告和半年度报告）中专项披露募集资金的使用及投资项目实施进度等情况。
第二十四条 公司拟改变募集资金用途的，公司应在董事会作出变更募集资金项目决议后2个工作日内公告，并同时披露以下内容：
（一）原项目基本情况及无法实施的原因；
（二）新项目概况、发展前景及有关风险提示；
（三）有关部门审批情况（如适用）；
（四）本次改变募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜；
（五）上海证券交易所要求的其他内容。
第七章 募集资金使用的监督
第二十五条 公司审计委员会、独立董事和监事会对募集资金的管理和使用行使监督检查权，必要时，可聘请具有证券从业资格的会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。
第二十六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换债券的投资、或未按本办法规定及时报告募集资金使用情况，致使公司未及时履行信息披露义务的，将追究相关人员责任。
第八章 附 则
第二十七条 本办法经公司董事会审议通过之日起生效并实施，由公司董事会负责解释。
第二十八条 本办法如与国家法律法规和政策相抵触之处，以国家法律法规和政策规定为准，并依照规定进行修改。
上海物资贸易股份有限公司
董 事 会
2008年6月3日
