上海物资贸易股份有限公司关于收购上海晶通化学品有限公司10％股权暨关联交易的议案
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一、关联交易概述
公司现持有上海晶通化学品有限公司（以下简称"晶通化学"）90％股权，为理顺投资管理关系，本公司经与上海申化房地产开发经营公司协商，将收购由其所持有的晶通化学10％的股权。
鉴于百联集团有限公司为公司控股股东（持股51.71％），同时持有上海申化房地产开发经营公司100％股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司与上海申化房地产开发经营公司的股权收购行为构成本公司的关联交易。
本公司于2008年6月3日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了上述关联交易的议案。与本次关联交易有关联关系的董事已回避表决，公司独立董事张世民、吴弘、蔡建民认为本次关联交易对本公司及全体股东是公平的。
二、关联方介绍
公司名称：上海申化房地产开发经营公司
住所：浦东新区乳山路116号
企业类型：国有企业
法定代表人：戴新祥
注册资本：人民币800万元
经营范围： 房地产开发经营及物业管理，建筑、装潢材料等。
截至2007年12月31日，上海申化房地产开发经营公司经审计资产合计为6561.41万元，负债合计为126.89万元，所有者权益为6434.52万元；2007年1-12月，主营业务收入0万元，净利润-10.43万元。
三、关联交易标的基本情况
1、名称：晶通化学10％股权
2、晶通化学基本情况
（1）注册资金：人民币6000万元
（2）主营业务：化工原料及产品、橡胶塑料及制品、染料、颜料、涂料、胶粘剂、粘合剂、食品添加剂等。
（3）成立时间：2002年10月
（4）主要股东：本公司持股90％，上海申化房地产开发经营公司持股10%。
（5）主要财务指标：截至2007年12月31日，晶通化学（经审计）的资产总额为15624.50万元，负债总额为8262.56万元，净资产为7361.94万元，主营业务收入为81173.32万元，净利润为503.57万元。
四、关联交易主要内容
1、定价政策： 经上海财瑞资产评估有限公司评估，晶通化学在评估基准日2007年6月30日的资产总额评估值为12996.27万元，负债总额估值为6155.94万元，净资产评估值为6840.33万元。
收购价格以晶通化学净资产评估值为基准，即684.03万元。
2、协议签署情况：根据国有资产产权交易的相关程序，本次关联交易协议待签署后另行披露。
五、关联交易的目的以及对本公司的影响
股权收购完成后，晶通化学将成为本公司全资子公司，有利于本公司进一步理顺投资管理关系，聚焦化工类生产资料贸易主业发展。
六、独立董事意见
本公司的独立董事张世民、吴弘和蔡建民认为：关联交易价格公平合理，对本公司和全体股东是公平的。
七、备查文件目录
1、董事会决议及经董事签字的会议记录；
2、《股权收购协议》；
3、独立董事意见函；
4、《上海晶通化学品有限公司企业价值评估报告书》[沪财瑞评报（2007）4－013号]。
特此公告。
上海物资贸易股份有限公司
董 事 会
2008年6月4日
