上海物资贸易股份有限公司关于控股子公司上海森大木业有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
本公司控股子公司上海森大木业有限公司（以下简称"森大木业"）为配合实施上海市环保三年行动计划，整体迁离喜泰路229号，搬迁至南汇沪南公路8587号新址。
鉴于目前政府尚未对该迁离地块进行处置，以及未明确具体收回时间及补偿事宜，为支持森大木业生产经营，在百联集团有限公司主导并鉴证下，2008年6月3日，森大木业（甲方）与百联集团置业有限公司（以下简称"百联置业"、"乙方"）就喜泰路229号房地产动迁补偿事宜双方签署了《协议书》。
鉴于森大木业为本公司控股子公司（控股比例75％），百联集团有限公司为百联置业的控股股东，同时持有本公司51.71％股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成本公司的关联交易。
本公司于2008年6月3日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了上述关联交易议案，关联董事已回避表决。公司独立董事张世民、吴弘和蔡建民认为本次关联交易对本公司及全体股东是公平的。
此项交易尚须获得本公司股东大会批准确认，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
企业名称：百联集团置业有限公司
住所：上海市贵州路263号-283号
企业类型： 一人有限责任公司
法定代表人：赵刚
注册资本：人民币26800万元
经营范围： 房地产开发、经营、租赁、置换等
截至2007年12月31日，百联置业经审计资产合计为71062.90万元，负债合计为
36331.42万元，所有者权益为34731.48万元；2007年1-12月，主营业务收入1288.60万元，净利润5973.35万元。
三、交易标的基本情况
1、喜泰路229号房地产权（以下简称"标的物"）为甲方合法所有，房地产权证编号为：沪房地徐字（2005）第005184号。
2、标的物土地面积35384M2，合53.0757亩，土地性质为划拨，土地用途为工业，地号为徐汇区龙华街道183街坊26/1丘，房屋建筑面积19，901M2，房屋用途为厂房。
3、甲方承诺，在订立本协议时标的物上未设立抵押权，无查封等权利转移限制。
四、《协议书》的主要内容
1、标的物（略）
2、补偿价款及支付方式
2.1甲乙双方一致同意，在政府尚未明确对该地块具体收回时间及补偿事宜的前提下，该标的物补偿总价款参照当时相近地块的政府收储价为17514.98万元。
2.2乙方已于2007年3月30日前将补偿总价款一次性支付给甲方。
2.3 政府正式明确该地块收储时间、补偿价款及资金到位日，按以下原则按实结算。
乙方先前支付给甲方补偿总价款及其过程中承担的成本费用合计金额，若大于政府实际补偿款时，则甲乙双方不予结算。
若小于政府实际补偿款时，则甲乙双方另行签订协议，予以结算。
过程中承担的成本费用计算：
（1）按同期银行贷款利率计算的利息成本。
（2）过程中，实际承担的相关税费及其他相关成本费用。
3、处置权的转移
3.1本协议生效之日起，甲方对标的物的处置权转移给乙方。甲方应于本协议签订之日将标的物的房地产权证原件交于乙方保管。
3.2甲方委托乙方处置该地块动迁事宜并予以充分配合。
3.3如标的物发生被政府列为土地储备对象等，所有补偿款、停产停业补偿款和设备搬迁补偿等一切补偿按2.3款履行。
3.4本条之履行不以标的物过户至乙方名下为前提。
五、关联交易的目的以及对本公司的影响
在政府尚未明确对该地块具体收回时间及补偿事宜的前提下，此举有利于森大木业搬迁工作按期完成，减少停工损失。经过各方积极努力，搬迁事项对公司的生产经营未带来不利影响。
六、独立董事意见
本公司的独立董事张世民、吴弘和蔡建民认为：《协议》有关交易的价格确定及其它主要条款对协议双方均是公平合理，符合公司和股东利益，没有损害公司和中小股东利益的情况。
七、备查文件目录
1、董事会决议及经董事签字的会议记录；
2、《协议书》；
3、独立董事意见函。
特此公告。
上海物资贸易股份有限公司
董 事 会
2008年6月3日
