北京市嘉源律师事务所
关于联化科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划相关事项的
法律意见书
中国北京复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408
F408, Ocean Plaza
158 FuxingMen Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
释 义
除非法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：
1. 公司/联化科技 指 联化科技股份有限公司
2. 本所 指 北京市嘉源律师事务所
3. 本次激励 指 联化科技实施《联化科技股份有限公司 2017 年限制性
股票激励计划》之行为
4. 本次调整及授予 指 联化科技调整本次激励的对象及授予激励对象限制性
股票
5. 股权激励计划 指 联化科技 2017 年第二次临时股东大会审议批准的《联
化科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》
6. 激励对象 指 依据《联化科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励
计划》获授限制性股票的人员
7. 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
8. 《备忘录 1 号》 指 《股权激励有关事项备忘录 1 号》
9. 《备忘录 2 号》 指 《股权激励有关事项备忘录 2 号》
10. 《备忘录 3 号》 指 《股权激励有关事项备忘录 3 号》
11. 《备忘录》 指 《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》和《备忘录 3 号》
12. 《备忘录 4 号》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》
13. 元 指 人民币元
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致：联化科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于联化科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划相关事项的
法律意见书
嘉源(2017)-05-028 号
敬启者：
根据联化科技与本所签订的《专项法律顾问聘任合同》，本所作为联化科技
本次激励的特聘专项法律顾问，就其本次激励提供法律服务，并获授权为联化科
技调整激励对象及授予激励对象限制性股票等事项出具法律意见书。
本法律意见书依据《管理办法》、《备忘录》和《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号＜公开发行证券的法律意见书和律师工作报告＞》之规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本所对联化科技本次调整及授予的授权与批准、调整内容进行了核查，查
阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就本次调整及授予有关事项
听取了董事会成员及高级管理人员的陈述。
在前述核查过程中，本所得到联化科技如下保证：联化科技已经向本所提
供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，
并无遗漏和/或误导。经本所适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公
布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律、法规、
规范性文件的理解发表法律意见。
本所及本所经办律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
对联化科技本次调整及授予而提供的相关文件、资料、证言及涉及的重大法律问
题的合法性、合理性、真实性、有效性进行了必要的及可能的核查和验证，据此
出具本法律意见书，本所及本所经办律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏。
按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号<公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告>》的要求，本所独立地对联化科技本次调
整及授予的合法合规性及对本次调整及授予有重大影响的法律问题发表法律意
见，并愿意承担相应的法律责任。
基于上述前提，本所律师依据相关法律、法规、规范性文件之要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次激励的基本情况
1、2017 年 2 月 22 日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了由董事会
薪酬与考核委员会拟定的《股权激励计划》。
公司董事会审议上述提案时，关联董事彭寅生、George Lane Poe、何春进
行了回避；独立董事发表了独立意见。
2、2017 月 2 月 22 日，经公司第六届监事会第五次会议审议，同意《股权
激励计划》。
3、2017 年 4 月 6 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议批准了《关于
公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同意授权董事会办理本次
激励相关事项。
本所律师认为，联化科技本次激励已按法定程序取得了必要的批准与授权，
符合《管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规和规范性文件之规定。
二、 本次调整及授予
1、本次调整及授予原因
（1）本次调整涉及 15 名激励对象，其中董事彭寅生、董事 George Lane Poe、
高级副总裁 Andreas Paul Franz Winterfeldt 及其他 8 名激励对象因个人原因自愿
放弃认购拟授予的全部限制性股票而失去激励对象资格，另有 4 名激励对象因离
职而失去激励对象资格。
（2）根据《股权激励计划》公司董事会决定对本次激励中的激励对象及授予
股份数量进行相应调整，公司授予的激励对象人数由 376 名调整为 361 名，授予
激励对象限制性股票总数由 2,800 万股调整为 2,579 万股。
（3）调整后激励对象情况如下：
拟授予的限制 占授予限制性
占目前总股本
姓名 职务 性股票数量 股票总数的比
的比例
（万股） 例
一、董事、高级管理人员
何春 董事、高级副总裁 35 1.36% 0.04%
樊小彬 高级副总裁 35 1.36% 0.04%
陈飞彪 董事会秘书、高级副总裁 35 1.36% 0.04%
张贤桂 高级副总裁 35 1.36% 0.04%
许明辉 财务总监 25 0.97% 0.03%
小计 165 6.40% 0.18%
二、中层管理人员、核心技术及业务骨
2,414 93.60% 2.68%
干（合计 356 人）
合计 2,579 100.00% 2.87%
（4）联化科技董事会根据《股权激励计划》之规定，认为本次限制性股票激
励计划的授予条件已经成就，确定授予日为 2017 年 4 月 25 日，向符合授权条件
的 361 名激励对象授予限制性股票 2,579 万股，授予价格为 7.98 元/股。
2、本次调整及授予的批准
（1）2017 年 4 月 25 日，联化科技召开了第六届董事会第十一次会议，审议
通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》、《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》
董事会审议上述议案前，独立董事发表了独立意见；董事会审议上述议案时，
关联董事彭寅生、George Lane Poe、何春进行了回避。
（2）2017 年 4 月 25 日，联化科技召开了第六届监事会第九次会议，审议通
过了《关于调整 2017 年限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》，《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》监事会对调整后的激励对象名单进行了核查，
认为本次调整后的激励对象的主体资格合法、有效；激励对象获授予限制性股票
条件已成就，公司对激励对象授予限制性股票，合法、有效。
综上，本所律师认为，本次调整及授予和授予价格等相关事项符合《管理办
法》、《备忘录》及《股权激励计划》之规定，合法、有效。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次调整及授予具有法定理由且已按法定程序取
得了必要的批准和授权；本次调整及授予事项符合《管理办法》、《备忘录》、《备
忘录 4 号》及《股权激励计划》之规定，合法、有效。
本法律意见书正本一式肆份。
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭 斌
律 师：郭 斌
贺伟平
2017 年 4 月 25 日
