赛摩电气股份有限公司
关于定向回购武汉博晟信息科技有限公司原股东贺小明、胡杰、
武汉武水管理咨询有限公司 2016 年度应补偿股份及
定向发放股利的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准赛摩电气股份有限公司向鹿拥
军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可 [2016]922 号)核准，
赛摩电气股份有限公司（以下简称“赛摩电气”、“上市公司”或“公司”）向
武汉博晟信息科技有限公司（以下简称“武汉博晟”）原全体股东贺小明、胡杰、
武汉武水管理咨询有限公司（以下简称“武水咨询”）发行股份及支付现金购买
其持有的武汉博晟100%的股权，共支付交易对价为9,500.00万元。其中，以现金
支付2,850.00万元，剩余部分6,650.00万元以发行股份的方式支付，发行股份价
格为13.01元/股。本次交易，向股东贺小明发行2,555,726股股票并支付1,425.00
万元现金购买其持有的武汉博晟50.00%的股权；向股东胡杰发行1,022,290股股
票并支付570.00万元现金购买其持有的武汉博晟20.00%的股权；向股东武水咨询
发行1,533,435股股票并支付现金855.00万元人民币购买其持有的武汉博晟
30.00%的股权。上述发行股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年7月
28日。
二、交易对方的业绩承诺和股份、现金补偿的约定情况
根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易于2016年度实施完毕
的，则补偿测算期间相应顺延，即补偿测算期间调整为2016年度、2017年度和2018
年度。
贺小明、胡杰及武水咨询（以下简称 “交易对方”）承诺：武汉博晟2016
年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别
为706万元、948万元及1,264万元。在此业绩承诺及补偿期间，若武汉博晟实现
的净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易
双方的约定进行补偿。补偿方式为：交易对方须优先以本次交易中所获得的上市
公司股份进行补偿，所获股份不足以全额补偿的，差额部分以现金进行补偿。
交易对方对上市公司进行补偿的顺序：
（1）以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由
上市公司以总价人民币 1 元进行回购，回购完成后上市公司应将取得的该等补偿
股份予以注销，或按照上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在
册的其他股东所持上市公司股份占上市公司股份总数（扣除交易对方所持上市公
司股份数）的比例赠与给交易对方之外的上市公司其他股东。【当年应补偿股份
数的计算方式为：当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当
期期末累积实现净利润）×本次交易中所获股份总数÷补偿期限内各年的承诺净
利润数总和－已补偿股份数量。】
补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、
除息行为，交易对方在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿
的股份数量也相应进行调整。
（2）按照以上股份补偿方式计算出的应补偿股份数量仍不足以补偿的，差
额部分由交易对方以现金补偿。交易对方补偿金额以交易对方在本次交易所获得
的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，在各年计
算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。由交易对
方依据本次交易前各自因本次交易所获得的交易对价占交易对方合计因本次交
易所获得的交易对价的比例承担补偿责任，交易对方相互之间承担补偿义务的连
带责任。
补偿期间，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，经各方
协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。
三、2016年度武汉博晟业绩补偿方案
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《资产重组购入资产盈利预
测实现情况说明的》（大华核字[2017]001459 号），武汉博晟 2016 年度实现的归
属于母公司所有者的净利润为 678.27 万元，其中扣除非经常性损益后的归属于
母公司所有者的净利润金额为 675.63 万元，较原承诺业绩的 706.00 万元少 30.37
万元，2016 年度业绩承诺完成率为 95.70%。根据《盈利预测补偿协议》的规定，
交易对方应当先以取得的上市公司股份优先补偿，不足部分再以现金补偿。同时
根据上司公司查询结果，交易对方用于补偿 2016 年度业绩承诺未完成金额的股
份数量充足，本次不涉及现金补偿。
2016年度贺小明、胡杰及武水咨询应补偿的股份数量为：贺小明应补偿股份
数量=26,600股；胡杰应补偿股份数量=10,640股；武水咨询应补偿股份数量
=15,960股。
公司《2016年度利润分配方案》为：以2016年12月31日总股本296,855,618
股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税）；同时以资本公积向
全体股东每10股转增8股，合计转增股本237,484,494股，转增后总股本增加至
534,340,112股。若上述利润分配方案获公司股东大会审议通过且权益分派股权
登记日早于本次业绩补偿股份回购时间的，则补偿股份数量（调整后）及派发现
金股利金额调整如下：
补偿股份数量（调整后）=当年应补股份数×（1+转增或送股比例）。即，
贺小明应补偿股份数量（调整后）=47,880股；胡杰应补偿股份数量（调整后）
=19,152股；武水咨询应补偿股份数量（调整后）=28,728股。
2016年度派发现金股利金额=0.30÷10×[除权后持股数量-补偿股份数量
（调整后）]。应向贺小明派发现金股利=136,572.80元 ；应向胡杰派发现金股
利=54,629.1元 ；应向武水咨询派发现金股利=81,943.65元。
综上，上述事项已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，公司将就
交易对方贺小明、胡杰、武水咨询2016年度补偿股份及定向发放股利事宜提交股
东大会审议。若该等事宜获得股东大会通过，上市公司将以总价1元的价格定向
回购2016年度应补偿的股份并予以注销。
特此公告。
赛摩电气股份有限公司
董事会
2017 年 4 月 25 日
