光大证券股份有限公司
关于
赛摩电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
2016 年业绩承诺实现情况核查意见
独立财务顾问
二零一七年四月
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）接受委托，担任赛摩电气
股份有限公司（以下简称“赛摩电气”或“上市公司”）发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重
组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规
的规定，光大证券对交易各方做出的关于2016年合肥雄鹰、南京三埃、武汉博晟
的业绩承诺实现情况进行了核查，并发表如下意见：
一、合肥雄鹰、南京三埃、武汉博晟业绩承诺情况
鹿拥军、段启掌、科迪投资、周超飞、汪小华、郭银玲和朱恒书作为业绩补
偿义务人承诺：2016年、2017年和2018年合肥雄鹰经审计的归属于母公司股东的
扣除非经常性损益后的净利润分别为1,334万元、2,036万元及2,683万元。
袁延强、陈松萍作为业绩补偿义务人承诺：2016年、2017年及2018年南京三
埃经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为2,501万元、
2,966万元及3,565万元。
贺小明、胡杰及武水咨询作为业绩补偿义务人承诺：2016年、2017年及2018
年武汉博晟经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为
706万元、948万元及1,264万元。
二、盈利预测补偿协议的主要条款
（一）盈利预测补偿期间
各方同意，本次交易的盈利预测补偿期间（以下简称“补偿期间”）为2016
年度、2017年度和2018年度。
（二）盈利差异的确定
各方确认，在补偿期间，赛摩电气应当在目标公司每年的年度审计时聘请具
有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司的净利润与承诺净利润之间的
差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。
（三）补偿金额的计算
根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，在补
偿期间内任一会计年度，如目标公司截至当期期末累积实现的净利润小于截至当
期期末累积承诺净利润，则应向赛摩电气进行补偿。每年补偿的股份数量及现金
金额的计算方式为：
当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现
净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次
发行股份价格－已补偿现金
补偿金额以在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），
且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的
金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若目标公司当年实现的净利润超过
当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。
目标公司内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：各自因本次交易所获
得的交易对价/合计因本次交易所获得的交易对价，且各自对本协议项下的补偿
义务承担连带责任。
补偿期间，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但
不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社
会性事件，全球性的重大金融危机，导致补偿期间内，目标公司净利润小于目标
公司相应年度承诺净利润，经各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予
以调整。
（四）补偿方式
目标公司按照下列顺序对赛摩电气进行补偿：
（1）以因本次交易取得的赛摩电气股份作为补偿，用于补偿部分的股份由
赛摩电气以总价人民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为：当年应
补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）
×本次交易中所获股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份
数量。
补偿期间赛摩电气股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、
除息行为，目标公司在本次交易中所获赛摩电气股份的总数将作相应调整，补偿
的股份数量也相应进行调整。
（2）按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由目
标公司以现金补偿。
（五）减值测试
各方确认，在补偿期间届满时，赛摩电气应聘请具有证券期货业务资格的会
计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测
试报告》，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿股份
总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额，则目标公司应对赛摩
电气另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×补
偿期内已补偿股份总数＋补偿期间内已补偿现金总金额）。
三、2016年度合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃业绩承诺完
成情况
（一）盈利预测完成情况
合肥雄鹰2016年经审计的扣非后净利润为1,445.79万元，较盈利预测数1,334
万元多111.79万元，完成比例为108.38%。
南京三埃2016年经审计的扣非后净利润为3,165.07万元，较盈利预测数2,501
万元多664.07万元，完成比例为126.55%。
武汉博晟2016年经审计的扣非后净利润为675.63万元，较盈利预测数706万元
少30.37万元，完成比例为95.70%。
经核查，本独立财务顾问认为，2016年度合肥雄鹰，武汉博晟，南京三埃实
际利润完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，未出现标的资
产实现的利润未达到盈利预测的80%的情形。
（二）业绩承诺实现情况
合肥雄鹰2016年经审计的扣非后净利润为1,445.79万元，较业绩承诺1,334万
元多111.79万元，完成业绩承诺。
武汉博晟2016年经审计的扣非后净利润为675.63万元，较业绩承诺706万元少
30.37万元，未能完成业绩承诺。
南京三埃2016年经审计的扣非后净利润为3,165.07万元，较业绩承诺2,501万
元多664.07万元，完成业绩承诺。
鉴于2016年度武汉博晟未能完成业绩承诺，本独立财务顾问将持续跟踪武汉
博晟后续经营情况及贺小明、胡杰及武水咨询按照相关规定和程序履行《盈利预
测补偿协议》的具体进展。
（三）业绩承诺未能完成的原因分析
武汉博晟未完成承诺业绩的主要原因系客户需求时间变更及项目现场其他
基建工程工期的调整，部分项目工期延后导致未按预计进度进行。
四、光大证券对合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃业绩承诺
完成情况的核查意见
光大证券通过与赛摩电气、合肥雄鹰、南京三埃、武汉博晟高管人员进行交
流，查阅上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈
利预测补偿协议》等协议，中联资产评估集团有限公司出具的《赛摩电气股份有
限公司拟收购合肥雄鹰自动化工程科技有限公司100%股东权益评估项目资产评
估报告》（中联评报字【2015】第1576号），《赛摩电气股份有限公司拟收购南
京三埃工控股份有限公司100%股东权益评估项目资产评估报告》（中联评报字
【2015】第1574号），《赛摩电气股份有限公司拟收购武汉博晟信息科技有限公
司100%股东权益评估项目资产评估报告》（中联评报字【2015】第1573号），
对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：2016年度合肥雄鹰和南京三埃已完成业绩承
诺，武汉博晟实现的实际净利润低于业绩承诺水平，较业绩承诺少30.37万元。
贺小明、胡杰及武水咨询（以下简称“乙方”）应严格按《盈利预测补偿协议》
中约定的补偿条款及公式对上市公司进行股份补偿。
赛摩电气（以下简称“甲方”）应在大华会计师事务所对目标公司的净利润与
承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见出具后的 10 个工
作日内，按照协议约定计算应补偿的金额并书面通知乙方。乙方应在接到甲方的
书面通知后 10 个工作日内按本协议约定的方式优先以本次交易取得的甲方股份
对甲方实施补偿；甲方应将取得的该等补偿股份予以注销，或按照甲方赠送股份
实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东所持甲方股份占甲方股份
总数（扣除乙方所持甲方股份数）的比例赠与给乙方之外的甲方其他股东。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于赛摩电气股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年业绩承诺实现情
况核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： ____________ ____________
张嘉伟 姜 涛
光大证券股份有限公司
2017年4月25日
