国元证券股份有限公司
关于黄山旅游发展股份有限公司
2016年现场检查报告
国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为黄山旅游发展股份
有限公司（以下简称“黄山旅游”、“公司”或“本公司”）非公开发行股票
项目持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海
证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理规定》等有关法规、规章和规范性文件的要求，对黄山旅游 2016 年度相
关情况进行了现场检查。黄山旅游对本次检查所提供资料的真实性、完整性负
责，保荐机构的责任是依据相关法规、规章和规范性文件的规定进行检查并发
表意见。现将检查情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）现场检查时间： 2017 年 4 月 13-15 日
（二）现场检查人员：朱焱武、夏小伍、杨凯强
（三）检查期间：2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
（四）检查内容
主要包括上述检查期间内的以下事项：
1、公司治理和内部控制情况；
2、信息披露情况；
3、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；
4、募集资金使用情况；
5、关联交易、对外担保、重大对外投资情况；
6、经营状况等。
（五）检查工作主要进程和检查程序
1、保荐代表人根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上
海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013 年修订）》等并结合公司实际
情况，事先以电子邮件方式向公司发送了《持续督导函》，提出本次现场检查
重点和资料清单；
2、现场检查期间，检查人员根据《持续督导函》确定的检查范围和内容，
主要采取搜集查阅书面资料（包括账簿资料）、询问、现场察看等方式开展现
场检查工作；
3、检查人员整理、汇总检查底稿，编写初步检查结论，并就初步检查结果
与公司进行了沟通后最终形成本报告。
二、现场检查事项及其检查意见
（一）关于公司治理、内部控制情况
2016 年 1 月 1 日—2016 年 12 月 31 日，公司共召开董事会会议 10 次、监
事会会议 4 次、股东大会会议 3 次。
经核查以上相关会议材料，上述会议的召集、召开及表决合规，董事会和
股东大会会议资料较完整，相关会议决议已经出席会议的董事、监事签名确认，
出席会议的股东及股东代表签署材料齐备。
公司于 2016 年 4 月 18 日收到上海交易所所《关于对黄山旅游发展股份
有限公司有关媒体报道事项的问询函》（上证公函[2016]0380 号），公司于
2016 年 4 月 20 日作出了答复。
我们提请：公司进一步完善会议材料、及时归档；鉴于部分会议采用通讯
表决方式，建议与非现场参会董事沟通，及时回收原件；公司强化重大事项的
内幕信息管理，以及纠正《总裁工作细则》中有关对外担保的权限。
（二）信息披露情况
本检查期间，公司信息披露内容主要为：董事会和监事会决议公告、股东
大会决议公告，2015 年年度报告、2016 年第一季度报告、2016 年半年度报告、
2016 年第三季度报告，以及 2015 年度、2016 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告、部分募集资金使用进展情况的公告、使用部分闲置募集资金用于购
买银行理财产品的公告、关于使用闲置募集资金购买理财产品到期收回的公告，
关于投资设立全资子公司的公告、关于投资建设黄山西海山庄 A 区升级改造项
目的公告、关于签订战略合作框架协议的公告、关于投资参股设立基金管理公
司及参与设立旅游文化产业发展基金的公告、以及公司债券发行预案及核准批
复相关公告等披露文件。
公司上述信息公告前后，保荐代表人及时对上述信息披露内容进行了审阅
并根据规定出具相应核查意见。经核查，该期间公司信息披露符合相关规定与
要求。
（三）公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情
况
1、本检查期间，公司与控股股东——黄山旅游集团有限公司（以下简称“黄
山旅游集团”）、实际控制人（黄山市黄山风景区管理委员会代公司实际控制
人——黄山市国有资产监督管理委员会行使股东职责）及其关联方之间的独立
性未发生变化；
2、截至 2016 年 12 月 31 日，本公司与主要关联方之间的往来余额如下：
单位：万元
往来科目 关联方 2016 年 12 月 31 日余额 2015 年 12 月 31 日余额
应收账款 黄山管委会 111.16 316.21
应付账款 迅洁洗涤 24.95 47.77
其他应付款 黄山管委会 1,520.79 10,875.33
其他应付款 黄山旅游集团 92.25 5,328.12
长期应付款 普佳（香港）有限公司 — 686.38
根据公司陈述，本检查期内未发生控股股东或实际控制人及其他关联方非
经营性占用公司资金或资源的情形。
（四）关联交易情况、对外担保、对外投资等情况
1、2016 年度，公司与控股股东及其子公司、黄山管委会等关联方之间的
主要关联交易如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①出售商品、提供劳务情况表
关联方 关联交易内容 金额（元）
黄山旅游集团 房餐费、门票等 74,183.02
黄山管委会 房餐费、门票等 6,339,042.45
合 计 — 6,413,225.47
经了解，上述交易的门票价格执行公司对外统一定价；向关联方提供餐饮
食宿的价格与对外客户定价政策一致；上述交易总额与年初预计的日常关联交
易额基本符合。
②采购商品、接收劳务情况表
关联方 关联交易内容 金额（元）
供电公司 用电、电力设施维护等 3,428,400.00
迅洁洗涤 布草洗涤 4,490,215.11
黄山管委会 景区公共支撑服务 5,000,000.00
黄山管委会 生产经营综合服务 5,094,339.60
合 计 — 17,818,894.24
经了解，上述关联采购按市场定价和合同约定结算；生产经营服务费根据
服务的类别和性质分别按协议定价结算，交易价格以市场价格为基础，遵循公
平合理的定价原则。
除景区公共支撑服务和布草洗涤交易额超出年初预计外，其他交易金额未
超出年初预计的日常关联交易额。
（2）关联承包情况
关联方 关联交易内容 金额（元）
黄山管委会 承包经营 5,050,000.00
经核查，该承包经营费系本公司承包黄山管委会所属天海招待所，略超出
年初预计费用，但符合双方签订的合同（含到期续签）的规定。
（3）关联租赁情况
出租方名称 租赁资产种类 金额（元）
供水公司 房屋建筑物（西海水榭） 2,848,571.42
（4）关联方股权转让
本公司下属子公司黄山国旅于 2016 年 11 月 28 日与关联方高铁客运签
订《股 权转让协议》，黄山国旅将其持有的高旅投资 40%股权评估作价 111.42
万元转让给高铁客运，截至 2016 年末上述股权转让已完成。
2、根据公司陈述并经适当核查，本检查期内公司及子公司未发生对外担保
事项。
3、根据公司陈述并经适当核查，本检查期内公司除以自有资金投资 5,000
万元设立徽商故里文化发展集团有限公司、以自有资金 1,480 万元对西海山庄
酒店进行升级改造、以自有资金 200 万元参股设立黄山赛富基金管理有限责任
公司，且公告拟以该基金管理公司为普通合伙人以自由资金 2 亿元设立黄山赛
富旅游文化产业发展基金以外，未发生其他重大对外投资情况。上述投资已经
公司董事会会议审议通过。
此外，公司与北京含元资本管理有限公司签订了《合作框架协议》；公司
与上海景域文化传播股份有限公司签订了《合作框架协议》；公司与黄山市黄
山区人民政府签订了《合作框架协议》；公司与喀什中坤旅游有限公司、喀什
玉合物业服务有限公司及黄山京黟旅游开发有限公司签订了《合作框架协议》；
公司与平安信托有限责任公司签订了《合作框架协议》。
（五）募集资金存放和使用情况
1、本次募集资金存储与管理情况
截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金专户存储的余额情况如下：
单位：万元
募集资金投资项目
银行名称 银行账号等 账户余额
名称
黄山风景名胜区玉
徽商银行黄山分行 2210101021000895606 8.68
屏索道改造项目
黄山风景名胜区北 中国银行黄山天都支行 175234538300 20,830.16
海宾馆环境整治改
造项目 中国农业银行黄山景区支行 12663001040004851 10,362.55
合 计 31,201.39
注：募集资金专用账户累计利息收入和理财收益共计 1,035.35 万元。
2、募投项目资金投入情况
截止 2016 年 12 月 31 日，公司累计投入募集资金项目资金总额 18,700.00
万元，其中 2016 年度使用募集资金 12,000.00 万元。具体情况如下：
单位：万元
募集资金 2016年度 截至2016年12月31
序号 项目名称
承诺投资总额 投入金额 累计投入金额
黄山风景名胜区玉
1 14,166.13 12,000.00 12,000.00
屏索道改造项目
黄山风景名胜区北
2 海宾馆环境整治改 28,000.00 - -
造项目
3 偿还银行贷款 6,700.00 - 6,700.00
合 计 48,866.13 12,000.00 18,700.00
上述三个募投项目：2015 年度，偿还银行贷款 6,700.00 万元；2016 年度，
公司通过向玉屏索道子公司增资 12,000.00 万元的形式投入黄山风景名胜区玉
屏索道改造项目；黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目因其系黄山核心
景区的历史标志性建筑之一，公司增加了充分论证和方案优化工作，导致该项
目建设延后。
我们提请：（1）公司尽快启动黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目
建设，如预计出现重大变化的，请董事会及时论证、决策并披露；（2）尽快注
销“黄山风景名胜区玉屏索道改造项目”的徽商银行募集资金专户账号。
（六）经营状况
根据公司陈述并经适当核查，截至目前公司核心竞争力和经营模式未发生
重大变化。2016 年度，公司实现合并营业收入 16.69 亿元、利润总额 51,038.09
万元、实现归属于母公司所有者的净利润 35,210.60 万元，分别较上年增长
0.28%、17.94%和 19.04%。其中利润的增长主要来自“营改增”节税、财务费
用减少以及对非控股企业投资收益的增加等。
三、提请公司注意的事项及建议
参见上述“二、现场检查事项及其检查意见”之“（一）关于公司治理、
内部控制情况”和“（五）募集资金存放和使用情况”中提请关注或完善事项。
四、经核查，公司不存在《保荐办法》及上交所规定的应当向中
国证监会和交易所报告的事项。
五、检查过程中，公司能够积极配合并提供相关核查资料、接受
问询等。会计师、律师能够在日常工作中持续提供咨询和政策指导
等服务。
六、本次现场检查的结论
经核查，保荐机构认为：公司的治理结构和规范运作符合相关法规和交易
所规则的规定；公司的信息披露准确、及时；经营状况符合实际。另提请公司
关注并完善上述注意事项或建议。
（以下无正文）
（此页无正文，为国元证券股份有限公司《关于黄山旅游发展股份有限公
司 2016 年现场检查报告》签章页）
保荐代表人：
朱焱武 贾世宝
保荐机构：国元证券股份有限公司
年 月 日
