国元证券股份有限公司
关于黄山旅游发展股份有限公司
非公开发行股票之保荐总结报告书
保荐机构名称：国元证券股份有限公司 申报时间：2016 年 4 月 19 日
保荐机构编号：z23834000
一、 保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办
法》及上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》的有关规定采取的监管措施。
二、 保荐机构基本情况
情 况 内 容
保荐机构名称 国元证券股份有限公司
注册地址 安徽省合肥市梅山路 18 号
主要办公地址 安徽省合肥市梅山路 18 号国际金融中心 A 座
法定代表人 蔡咏
联系人 杜筱颖
联系电话 0551- 68167272、13816804688
联系方式：13605699606
保荐代表人：朱焱武
联系地址：安徽省合肥市梅山路 18 号
联系方式：18605518896
保荐代表人：贾世宝
联系地址：安徽省合肥市梅山路 18 号
三、发行人基本情况
情 况 内 容
黄山旅游发展股份有限公司（以下简称“黄山旅游”、
发行人名称
“公司”或“发行人”）
证券代码
注册资本 74,730 万元
注册地址 安徽省黄山市黄山风景区温泉
主要办公地址 安徽省黄山市黄山风景区汤泉
法定代表人 叶正军
实际控制人 黄山市国有资产监督管理委员会
联系人 丁维
联系电话 0559-5580567
本次证券发行类型 非公开发行股票
本次证券发行时间 2015 年 8 月 5 日
本次证券上市时间 2016 年 8 月 11 日
本次证券上市地点 上海证券交易所
园林开发业务、索道及缆车业务、酒店食宿业务、旅
主营业务
游服务业务及房地产开发业务
四、保荐工作概述
根据中国证监会的规定，保荐机构对黄山旅游的保荐工作始于 2013 年 12
月，结束于 2016 年 12 月末。
（一）尽职推荐阶段（2013 年 12 月至 2015 年 8 月）
保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会及上交所的相关规定，恪守业务
规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对发行人及其控股股东、实际控制人进
行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中
国证监会的审核，组织发行人及中介机构对中国证监会的意见进行反馈答复，并
与中国证监会进行专业沟通；按照上交所股票上市规则的要求向上交所提交推荐
股票上市相关文件，并报中国证监会备案，最终顺利完成对黄山旅游非公开发行
股票的尽职推荐工作。
（二）持续督导阶段（2015 年 8 月至 2016 年末）
2015 年 8 月，黄山旅游非公开发行股票完成后，保荐机构针对公司具体情
况确定了持续督导的内容和重点，并具体承担了以下主要工作：
项 目 督导工作情况
1、督导公司建立健全并
有效执行规章制度（包括
持续督导期内，通过现场检查、日常沟通等方式督
防止关联方占用公司资
促公司根据新法规、规章或规范性文件的要求，建立健
源的制度、内控制度、内
全内部控制相关制度，并督促公司严格执行。
部审计制度、关联交易制
度等）情况
2、督导公司履行信息披
公司主要信息披露文件在向上交所报送之前或披
露义务，审阅公司信息披
露后的5日内，保荐代表人均进行了审阅。
露文件
公司按规定分别在中国银行股份有限公司黄山天
都支行、徽商银行股份有限公司黄山分行和中国农业银
行股份有限公司黄山景区支行，开立了本次非公开发行
3、督导公司募集资金的 股票的募集资金专项账户并签订了《三方监管协议》等，
专户存储、投资项目的实 对募集资金实施专户存储。
施等承诺事项 保荐代表人定期索要并审阅募集资金专户的银行
对账单及公司银行存款日记账；结合现场检查和日常沟
通，持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实
施等情况，并按规定出具核查意见或报告。
4、督导公司有效执行并 结合现场检查、相关议案审阅等，对公司关联交易
完善保证关联交易公允 事项的决策程序、公允性进行检查并提出核查意见或建
性和合规性的制度，并对 议。
关联交易发表意见
5、持续关注公司为他人
结合现场检查等，对公司对外担保事项进行督导。
提供担保等事项，并发表
督导期内，公司无对外担保情形。
意见
2016 年，保荐代表人于 4 月 9-11 日对公司实施了
2015 年度现场核查；
2017 年，保荐代表人于 4 月 13-15 日对公司实施了
2016 年度现场核查。
6、现场检查情况 上述检查内容主要包括：公司治理和内部控制情
况；信息披露情况；公司的独立性以及与控股股东、实
际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金使用情
况；关联交易、对外担保、重大对外投资情况；经营状
况等。
2015年10月29日，出具了《关于黄山旅游发展股份
有限公司使用部分闲置募集资金用于购买银行理财产
品的核查意见》；
2016年4月14日，出具了《关于黄山旅游发展股份
有限公司非公开发行股票募集资金2015年度存放与实
际使用情况的核查意见》和《关于黄山旅游发展股份有
限公司预计2016年度日常关联交易的核查意见》；
7、保荐代表人发表独立
2016年8月6日，出具了《关于黄山旅游发展股份有
意见情况
限公司非公开发行限售股份解除限售的核查意见》；
2016年8月23日，出具了《关于黄山旅游发展股份
有限公司部分募集资金使用事项的核查意见》；
2017年4月12日，出具了《关于黄山旅游发展股份
有限公司非公开发行股票募集资金2016年度存放与实
际使用情况的核查意见 》和《关于黄山旅游发展股份
有限公司相关事项的核查意见》。
此外，分别于2016年4月14日、2017年2月14日和
2017年4月25日，出具了《关于黄山旅游发展股份有限
公司非公开发行股票持续督导2015年度工作报告》、《关
于黄山旅游发展股份有限公司股权分置改革限售股份
解除限售的核查意见》和《关于黄山旅游发展股份有限
公司非公开发行股票持续督导2016年度工作报告》。
五、保荐机构履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
事 项 说明及处理情况
1、保荐代表人变更及其
无。
理由
2、其他事项 无。
六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
发行人能够按照保荐机构及保荐代表人的要求提供相应资料，包括“三会”
文件、内部控制、信息披露、募集资金、关联交易、对外担保等文件；接受保荐
代表人及其他项目人员与有关部门及高管人员的访谈；安排现场察看等。发行人
积极有效地配合了保荐机构的现场检查等持续督导工作。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评
价
发行人聘请的证券服务机构（华普天健会计师事务所( 特殊普通合伙)和天
禾律师事务所）在证券发行上市、持续督导过程中，能够做到诚实守信、勤勉尽
责，保持较强的独立性，认真配合持续督导工作。
八、对发行人信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐代表人对黄山旅游非公开发行股票
上市之日起至本报告报出日在上交所公告的信息披露文件进行了事前审阅或事
后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式或履行的相关程序进行了检查，保荐
机构认为，发行人的信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏的情形。
九、对发行人募集资金使用审阅的结论性意见
经中国证监会《《关于核准黄山旅游发展股份有限公司非公开发行股票的批
复》》（证监许可[2015]994 号）核准，公司向特定对象定价发行人民币普通股
（A 股）2,685 万股，每股发行价格 18.55 元，募集资金总额 49,806.75 万元，
扣除发行费用 940.62 万元后，募集资金净额 48,866.13 万元，该募集资金已于
2015 年 8 月全部到位。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非
公开发行股票的资金到位情况进行了验证，并出具了会验字[2015]3294 号《验
资报告》。
经核查，保荐机构认为：持续督导期内，公司本次非公开发行股票募集资金
的存放与使用，符合中国证监会、上海证券交易所等相关规定，并在 2015 年度、
2016 年半年度和 2016 年度报告中对募集资金存放与使用情况的所有重要方面予
以真实、准确、完整地披露，且不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的
情形。
由于募投项目“黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目”属于核心景区
内的历史标志性建筑之一，公司增加了充分论证和方案优化工作，导致该项目建
设延后。截至 2016 年末，公司募集资金余额为 31,201.39 万元（含募集资金专
户累计利息收入等）。因此，保荐机构将继续按照相关法规和规范性文件的要求，
对公司募集资金的存放与使用情况履行持续督导义务，直到募集资金全部使用完
毕。
十、其他申报事项
事 项 说 明
公司本次非公开发行当年（2015年度）分别实现
营业收入和归属于普通股股东净利润166,462.23万元
和29,579.08万元，较上年分别增长11.73%和41.36%。
主要受益于进山游客增加和强化管理增效。
1、发行前后发行人经营
2016年度分别实现营业收入和归属于普通股股东
业绩变动及原因说明
净利润166,933.56万元和35,210.60万元，较上年分别
增长0.28%和19.04%。其中利润的增长主要来自“营改
增”节税、财务费用减少以及对非控股企业投资收益
的增加等。
2、持续督导期内中国证
监会和交易所对保荐机
构或其保荐的发行人采 无。
取监管措施的事项及整
改情况
3、其他需要报告的重大
无。
事项
（以下无正文）
（本页无正文，为国元证券股份有限公司《关于黄山旅游发展股份有限公
司非公开发行股票之保荐总结报告书》签署页）
保荐代表人（签名）：
朱焱武 贾世宝
保荐机构法定代表人签名：
蔡 咏
保荐机构：国元证券股份有限公司
年 月 日
