苏州柯利达装饰股份有限公司
关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会
议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，同意公司
本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计 162.2625 万股，共涉及股权激励对
象 105 人。现将相关事项公告如下：
一、公司 2015 年限制性股票激励计划简述
1、2015 年 6 月 2 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《苏州柯利
达装饰股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划》”）及其摘要、《苏州柯利达装饰股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权
董事会办理苏州柯利达装饰股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》。
2、2015 年 6 月 23 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议并通过了《激
励计划》、《实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理苏州柯利达
装饰股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划相关事宜》等议案。
3、2015 年 6 月 25 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于
调整 2015 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为 2015 年 6 月 25 日，向 109
名激励对象首次授予《激励计划》中的 378.5 万股限制性股票，授予价格为 22.44
元/股。
4、公司于 2015 年 7 月 27 日办理完成首次授予限制性股票的变更登记手续，
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。2015
年 8 月 29 日，公司于指定信息披露媒体发布了《关于完成限制性股票激励计划
工商变更登记暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：2015-039），本次限制性股
票首次授予完成后，公司注册资本由 12,000 万元变更为 12,378.50 万元。
5、2016 年 4 月 8 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于回
购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，同意公司本次注销已授出未解锁
的股权激励股份共计 78.1 万股，共涉及股权激励对象 109 人。
6、2016 年 6 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监
事会第十八次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
同意确定以 2016 年 6 月 24 日作为本次预留限制性股票的授予日，向 1 名激励对
象授予 41.5 万股限制性股票，授予价格为 15.28 元∕股。公司独立董事对本次会
议相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单进行了核查。
7、2016 年 7 月 14 日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公
告》（公告编号：2016-063），本次股票回购涉及 109 名激励对象，其中离职的激
励对象 4 人，对应予以回购的限制性股票数量为 3 万股；解锁条件未达到要求的
激励对象 105 人，对应予以回购的限制性股票数量为 75.1 万股，其中一名激励
对象因故暂时无法处理回购事宜，其应予回购的 0.4 万股限制性股票暂缓回购。
上述限制性股票 77.7 万股已于 2016 年 7 月 14 日予以注销。注销完成后，公司
注册资本由 123,785,000 元减少为 123,008,000 元。
8、2016 年 8 月 17 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司首次授予的限制性股票数量
调整为 451.2 万股，授予价格调整为 14.87 元；预留授予的限制性股票数量调整
为 62.25 万股，授予价格调整为 10.10 元，各期限制性股票的回购价格相应调整。
公司独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见。
9、2016 年 8 月 17 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，同意公司本次注销已授出未
解锁的股权激励股份共计 3.6 万股，共涉及股权激励对象 1 人。
10、公司于 2017 年 4 月 12 日办理完成预留限制性股票的变更登记手续，中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。2017 年
4 月 14 日，公司于指定信息披露媒体发布了《关于股权激励计划预留限制性股
票授予结果公告》（公告编号：2017-020）。
11、2017 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于回
购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，同意公司本次注销已授出未解锁
的股权激励股份共计 162.2625 万股，共涉及股权激励对象 105 人。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
1、回购注销部分限制性股票的原因
（1）根据《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的规定，
激励对象主动辞职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁
部分以授予价格进行回购注销。
目前，激励对象许才军因离职已不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的
全部限制性股票应予以回购注销。
（2）根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解锁条件”中关于公
司层面解锁业绩条件的相关规定，如若公司业绩未达到以下表格中规定的解锁条
件，则公司按照《激励计划》相关规定，以授权价格加上同期贷款基准利率计算
的利息回购限制性股票并注销（按日计算）。
○首次授予的限制性股票的解锁条件：
解锁安排 业绩考核目标
以 2012-2014 年三年收入的平均值为基数，2015 年度较 2012-2014
第一个解锁期
年三年收入的平均值增长不低于 30%
以 2012-2014 年三年收入的平均值为基数，2016 年度较 2012-2014
第二个解锁期
年三年收入的平均值增长不低于 60%
以 2012-2014 年三年收入的平均值为基数，2017 年度较 2012-2014
第三个解锁期
年三年收入的平均值增长不低于 90%
以 2012-2014 年三年收入的平均值为基数，2018 年度较 2012-2014
第四个解锁期
年三年收入的平均值增长不低于 120%
○预留限制性股票的解锁条件：
解锁安排 业绩考核目标
预留限制性股票 以 2012-2014 年三年收入的平均值为基数，
的第一个解锁期 2016 年度较 2012-2014 年三年收入的平均值增长不低于 60%
预留限制性股票 以 2012-2014 年三年收入的平均值为基数，
的第二个解锁期 2017 年度较 2012-2014 年三年收入的平均值增长不低于 90%
预留限制性股票 以 2012-2014 年三年收入的平均值为基数，
的第三个解锁期 2018 年度较 2012-2014 年三年收入的平均值增长不低于 120%
以上“收入”指上市公司营业收入。
根据公司 2012-2016 年度经审计财务数据，2016 年度公司营业收入为
1,636,976,947.04 元，较 2012-2014 年三年营业收入的平均值 1,562,396,546.67 元，
增长低于 60%，第二个解锁期的解锁条件未达标，按照《激励计划》的相关规定，
公司应将已授出未解锁的部分限制性股票予以回购注销。
2、回购数量
本次股票回购涉及 105 名激励对象，包括：
（1）离职的激励对象 1 人，对应予以回购的限制性股票数量为 4.8 万股；
（2）解锁条件未达到要求的激励对象 104 人，对应予以回购的限制性股票
数量为 156.8625 万股。其中，1 名激励对象此前因故暂缓回购的 0.4 万股限制性
股票（因 2015 年度利润分配方案的实施，暂缓回购数量由 0.4 万股调整为 0.6
万股）本次一并回购注销，具体情况详见相关公告（公告编号：2016-063、
2016-076）。
因此，本次共计回购限制性股票 162.2625 万股（期间如遇新增离职人员，
回购股数、回购资金额度按本实施方案确定的内容相应调整）。
3、回购价格
根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解锁条件”的规定，若激励
对象主动辞职的，已解锁股票不作处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分
以授予价格进行回购注销。公司层面解锁业绩条件未达到，则公司以授予价格加
上同期贷款基准利率计算的利息回购限制性股票并注销（按日计算）。
2016 年 8 月 17 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调
整限制性股票激励计划相关事项的议案》（详见同日披露于指定信息披露媒体的
相关公告），同意公司首次授予的限制性股票数量调整为 451.2 万股，授予价格
调整为 14.87 元；预留授予的限制性股票数量调整为 62.25 万股，授予价格调整
为 10.10 元。
据此，本次限制性股票针对离职人员许才军，回购价格为 14.87 元/股；针对
所涉公司层面解锁业绩条件未达标人员，首次授予部分人员的回购价格为 14.87
元/股加上同期贷款基准利率（按日计算），预留授予部分人员的回购价格为 10.10
股加上同期贷款基准利率（按日计算）。
三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况：
单位：股
类别 本次变动前 本次变动 本次变动后
数量 比例 增减(+,-) 数量 比例
一、有限售条件股份 125,014,500 67.53% -1,622,625 123,391,875 67.24%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：境内非国有法
76,935,000 41.56% 0 76,935,000 41.92%
人持股
境内自然人持股 48,079,500 25.97% -1,622,625 46,456,875 25.32%
4、境外持股
二、无限售条件流通
60,120,000 32.47% 0 60,120,000 32.76%
股
三、股份总数 185,134,500 100.00% -1,622,625 183,511,875 100.00%
说明：公司离职人员魏烈平的回购注销手续尚在办理过程中，上述股份变动情况未剔除
其所持有的限制性股票 36,000 股, 具体情况详见相关公告（公告编号：2016-077、2016-078）。
四、本次股权激励计划激励对象与授予数量调整的情况
本次注销的实际限制性股票数量以中国证券登记结算有限公司确认数为准。
本次调整后，公司股权激励对象总数为 104 人，授予但尚未解锁的限制性股票数
量为 347.5875 万股。
五、本次注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽
职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
六、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公
司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
七、独立董事意见
根据《苏州柯利达装饰股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划(草案)》十
三、公司/激励对象发生异动的处理”之二“激励对象个人情况发生变化”的相
关规定，公司限制性股票激励对象许才军因离职已不符合激励条件，我们同意由
公司将激励对象许才军已授予未解锁的限制性股票 48,000 股，以授予价格进行
回购注销。
根据《苏州柯利达装饰股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划(草案)》
“八、限制性股票的授予与解锁条件”之二“限制性股票的解锁条件”之（三）
“公司层面解锁业绩条件”的相关规定，公司 2016 年度营业收入未达到相应解
锁期业绩考核目标，公司按照相关规定回购激励对象该年度拟解锁的限制性股
票。我们同意由公司将已授予未解锁的限制性股票 156.8625 股，以授予价格加
上同期贷款基准利率（按日计算）进行回购注销。
公司于 2016 年 7 月完成第一期限制性股票回购注销工作，其中一名激励对
象因故暂时无法处理回购事宜，其应予回购的 0.4 万股限制性股票暂缓回购（因
2015 年度利润分配方案的实施，暂缓回购数量由 0.4 万股调整为 0.6 万股），我
们同意该事项与本次回购合并注销。
我们认为公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、法规和规范性文件以及《公司 2015 年限制性股票激励计划(草案)》
的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。我们对此无异议。
八、监事会意见
鉴于公司股权激励计划部分激励对象因离职、公司业绩考核未达到要求的原
因，根据公司《苏州柯利达装饰股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划(草
案)》、《苏州柯利达装饰股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》的相关规定，同意公司将 105 名激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共
计 162.2625 万股全部予以回购并注销。
九、律师意见
江苏益友天元律师事务所律师认为：
公司本次回购并注销部分限制性股票事宜符合《股权激励办法》等法律、法
规和规范性文件和《股权激励计划》的规定，本次回购注销事宜已履行了公司内
部的批准程序，公司应就本次回购注销事宜及时履行信息披露义务并依法办理减
资和股份注销登记等手续。
十、备查文件
1、独立董事的独立意见；
2、公司第三届董事会第二次会议决议；
3、公司第三届监事会第二次会议决议；
4、江苏益友天元律师事务所关于苏州柯利达装饰股份有限公司回购并注销
部分已授出限制性股票的法律意见书。
特此公告。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十六日
