苏州柯利达装饰股份有限公司
2016 年度独立董事述职报告
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》
及有关法律、法规的规定和要求，我们（刘晓一、黄鹏、刘春林、顾建平）作为苏州
柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在 2016 年度工作中忠实履
行职责，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表独立意见，充分发挥独立作用，
切实维护公司整体利益和投资者的合法权益。
现将 2016 年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、刘晓一（现任）
刘晓一先生，1951 年 11 月生，中国国籍，中共党员，本科学历，教授级高级工
程师。历任中国建筑工程总公司项目经理，中建二局主任，中国建筑装饰工程有限公
司董事长、总经理、党委书记，中国建筑装饰协会秘书长，现任中国建筑装饰协会副
会长兼秘书长（法人代表），兼任（002789）深圳市建艺装饰集团股份有限公司独立
董事（上市公司），德才装饰股份有限公司独立董事（非上市公司）。
2、黄鹏（离任）
黄鹏先生，1949 年 7 月生，博士，教授、博士生导师。1975 年至 1988 年任扬州
工学院会计讲师、系副主任，1988 年至今历任苏州大学商学院会计系副教授、教授、
系主任。现任苏州大学东吴商学院教授、博士生导师。兼任江苏省会计教育学会顾问、
江苏省会计审计专业高级职务任职资格评审委员会委员、（002426）苏州胜利精密制
造科技股份有限公司独立董事（上市公司）、（600699）宁波均胜电子股份有限公司
独立董事（上市公司）、（002333）苏州罗普斯金铝业股份有限公司（上市公司）。
3、刘春林（离任）
刘春林先生，1970 年 4 月出生，博士，教授、博士生导师。2002 年至 2005 年任
南京大学工商管理系副教授，2005 年至 2007 年任南京大学工商管理系教授、系副主
任，2007 年至 2011 年任工商管理系主任，2009 年至 2010 年在哈佛大学肯尼迪政府
学院做访问学者，2012 年 3 月至今任南京大学管理学院副院长。
公司董事会于 2015 年 12 月 11 日收到独立董事刘春林先生的辞职报告。刘春林
先生因个人原因向公司董事会申请辞去独立董事职务及董事会提名委员会委员、董事
会薪酬与考核委员会委员（主任委员）、董事会审计委员会委员职务。辞任生效后，
刘春林先生将不在公司担任任何职务。根据相关法律法规、规章制度的规定，刘春林
先生的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。2016 年 5 月 25 日
经 2015 年年度股东大会审议通过，选举顾建平先生为公司第二届董事会独立董事，
刘春林先生自此不在公司担任任何职务。
4、顾建平（现任）
顾建平先生，1966 年 08 月生，中国国籍，中共党员，博士研究生。苏州大学产
业经济学专业学科带头人，江苏省外国经济学说研究会理事，江苏省“青蓝工程”优
秀中青年骨干教师。主要研究方向为宏观经济、产业组织与公司治理、金融与投资，
主持多项省部级项目，科研成果多次获省、市哲学社会科学奖。历任苏州大学商学院
经济学系教师、系主任、院党委委员。现兼任苏州大学苏南发展研究院副院长，
（002091）江苏国泰国际集团国贸股份有限公司独立董事（上市公司），（002255）苏
州海陆重工股份有限公司独立董事（上市公司），（002796）苏州世嘉科技股份有限公
司独立董事（上市公司）。
作为公司独立董事，我们均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也均未在
公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行
独立客观判断的关系，不存在影响独立履职的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会的情况如下
2016 年度，公司共召开了 12 次董事会、4 次股东大会。我们作为独立董事均切
实履行了独立董事职责，充分利用自身专业知识和从业经验对提交会议的全部议案进
行了认真审议，独立、客观、审慎地行使了表决权，对会议审议的全部事项均投票赞
同。
姓名 本年应参加 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未亲自 出席股东
董事会次数 席次数 席次数 次数 参加会议 大会次数
刘晓一 12 12 0 0 否
黄鹏 12 12 0 0 否
刘春林 6 6 0 0 否
顾建平 6 6 0 0 否
（二）审议议案情况
作为公司独立董事，我们本着勤勉尽职、对全体股东负责的态度，认真参加公司
召开的董事会。在会议期间，认真仔细审阅会议相关材料，积极参与各项议题的讨论，
仔细审议每一个议案，充分沟通讨论并提出合理化建议。
针对董事会审议的相关事项，2016 年度独立董事共出具了 13 份独立意见。在与
公司充分沟通的基础上，我们对公司董事会各项议案及其他事项均投赞成票，董事会
相关决议均以全票表决通过。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2016 年，我们利用召开现场董事会期间，实地考察公司经营情况，审查公司重
大事项的进展情况，全面深入了解公司经营发展的真实状况；在公司 2016 年度审计
期间，我们与年审会计师见面沟通审计状况，并就重大事项等与管理层进行沟通；2016
年为提高独立董事对公司经营及重大事项的关注，我们定期了解公司经营状况，公司
管理层及时予以回复。2016 年公司管理层保持与我们的沟通，积极配合我们工作，为
我们工作提供了便利。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2016 年，公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，
对公司董事会在 2016 年度审议的重点工作，以及其他独立董事认为可能损害中小股
东权益的工作事项，作出了独立、公正的判断。主要情况如下：
（一） 关联交易情况
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件以及《苏州柯利
达装饰股份有限公司章程》、《苏州柯利达装饰股份有限公司关联交易管理制度》、《苏
州柯利达装饰股份有限公司独立董事工作细则》的规定，对公司于2016年8月2日召开
第二届董事会第二十三次会议中《关于参股设立证券公司暨关联交易的议案》，我们
本着实事求是的原则，发表了如下独立意见：
1、本次拟发生的关联交易投资方案合理、切实可行，能够对公司金融业务和经
营业绩提升带来积极影响。
2、本次拟发生的关联交易行为属于公司正常的生产经营活动，在交易过程中遵
循了公平、公正、诚信的原则，不存在向控股股东、实际控制人或其关联方利益输送
的情况，对公司独立运营、财务状况以及经营成果未构成不利影响，也未对公司及公
司非关联股东造成不利影响和损失。
3、公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议符合有关法律、法规及
公司章程的规定，本次董事会会议上，关联方董事顾益明先生、顾龙棣先生、鲁崇明
先生、顾佳先生四人依法回避表决，审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有
关法律、法规以及《公司章程》的规定。我们同意该项关联交易。
（二） 对外担保及资金占用情况
根据中国证监会证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》和证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
的规定和要求，作为公司的独立董事，在仔细审阅公司董事会提交的有关资料，听取
公司董事会情况介绍以及向公司有关人员进行询问的基础上，对公司2015年度对外担
保情况进行了调查，发表独立意见：公司2015年度不存在任何对外担保的情况。
2016年度，未发现公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
（三） 募集资金的使用情况
2016 年 3 月 14 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，我们对《关于使用部
分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金的议案》进行了认真审核，并发表了同意的独立意见：
1、关于公司部分闲置募集资金投资银行理财产品的独立意见
在保障资金安全的前提下，公司使用额度不超过人民币 2.2 亿元闲置募集资金投
资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金
管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常
进行，不存在变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司股东利益，特别是中
小股东利益的情形。符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文
件以及《公司章程》、《募集资金管理办法》等的规定。
综上所述，我们同意公司使用额度不超过人民币 2.2 亿元闲置募集资金适时投资
银行保本型理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，并授权在额
度范围内由董事长具体负责办理实施。
2、关于公司部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
公司使用总额不超过 2.06 亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，并用于
与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月，到期日
之前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。
本次使用募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行，不
存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触、变相改变募集资金投向、损害股东特别
是中小股东利益之情形，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范
性文件以及《公司章程》、《募集资金管理办法》等的规定，并且有利于提高募集资金
的使用效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。
因此，我们同意公司以总额不超过 2.06 亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流
动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
（四） 高级管理人员提名以及薪酬情况
2016 年 4 月 8 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，我们对《关于公司聘
任副总经理的的议案》、《关于公司 2015 年度董事和高级管理人员薪酬的议案》进行
了认真审核，发表独立意见如下：
1、关于公司聘任副总经理的独立意见
经审阅本次会议聘任的公司高级管理人员姜海峰先生的个人履历及相关资料，我
们认为其具备履行职务的条件和能力，具备公司相应岗位的任职资格。未发现有《公
司法》禁止担任公司高级管理人员职务的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入
者且禁入尚未解除的情形。
公司关于姜海峰先生的提名、审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》
的规定，合法、有效。本次公司高级管理人员的聘任，不存在损害公司及股东利益的
情况。
我们同意聘任姜海峰先生为公司高级管理人员。
2、关于公司 2015 年度董事和高级管理人员薪酬的独立意见
公司制定的薪酬方案结合公司实际情况和经营成果，依据行业和地区的薪酬水
平，有利于公司的发展。薪酬方案由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，程序合
法有效，同意该议案。
（五） 业绩预告及业绩快报情况
2016 年，公司未进行业绩预告及业绩快报。
（六） 聘任或者更换会计师事务所情况
根据公司董事会审计委员会提议、经董事会及股东大会审议通过，2016 年公司
继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为年度财务报表审计机构和内部控制审
计机构，未发生更换会计师事务所的情况。
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引
第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》
等相关规定，结合致同会计师事务所出具的 2015 年度《审计报告》，我们认为公司拟
定的 2015 年度利润分配方案：“以公司 2015 年度利润分配股权登记日的总股本为基
数向全体股东每 10 股派送现金红利 1.35 元（含税），同时拟以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 5 股。”综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发
展等因素，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小
股东的利益，有利于公司的持续稳定发展，同意《2015 年度利润分配及资本公积转增
股本预案》。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、控股股东及实际控制人积极履行有关承诺，未出现违反承诺事
项。
（九）信息披露的执行情况
我们对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众
股东的合法权益。2016 年度，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、
《信息披露事务管理制度》的有关规定真实、及时、准确、完整地履行信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
2016 年，公司根据相关配套指引，不断完善内控体系，对母公司及各分子公司
内控运行情况进行了自查和评价，推进内部控制规范体系的完善。目前暂未发现公司
存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，并出具了《2016 年度内部控制自我评价报
告》。我们将加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者
利益。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》
等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会和股东大
会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，
为公司经营的可持续发展提供了保障。
公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
报告期内，董事会各专业委员会根据实施细则开展工作，充分发挥专业职能作用，审
议相关事项，对公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们充分发挥了在公司经营、管理、风控、财务等方面的
经验和专长，向公司董事会就风险管理、内部控制建设等问题提出了具有建设性的意
见及前瞻性的思考。2017 年我们将继续独立公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独
立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多积极有效的意见和建议，
促进公司科学决策水平的不断提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：刘晓一、。黄鹏、顾建平、刘春林
2017 年 4 月 25 日
