苏州柯利达装饰股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《公司章程》和公司《独立董事工作细则》等有关规定，我们作为
苏州柯利达装饰股份有限公司的独立董事，在仔细审阅公司董事会提交的有关资
料，听取公司董事会情况介绍以及向公司有关人员进行询问的基础上，基于我们
客观、独立判断，就下述事项发表独立意见如下：
一、关于2016年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第3号—上市公司现金分红》、 上海证券交易所上市公司现金分红指引》、 公
司章程》等相关规定，结合致同会计师事务所出具的2016年度《审计报告》，我
们认为公司拟定的2016年度利润分配方案：“以公司2016年度利润分配股权登记
日的总股本为基数向全体股东每10股派送现金红利1.00元（含税），同时拟以资
本公积金向全体股东每10股转增8股。”综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、
经营管理和中长期发展等因素，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在
损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展，同意《2016
年度利润分配及资本公积转增股本预案》。
二、关于公司2016年度董事和高级管理人员薪酬的独立意见
公司制定的薪酬方案结合公司实际情况和经营成果，依据行业和地区的薪酬
水平，有利于公司的发展。薪酬方案由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，
程序合法有效，同意上述议案。
三、关于聘请公司2017年度会计师事务所的独立意见
经审查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货审计业务资格，
在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽
职、公允合理地发表独立审计意见。出具的各项报告客观、真实地反映了公司的
财务状况和经营成果，并考虑到公司财务审计的连续性。同意公司继续聘请致同
会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度的财务审计机构、并聘任其为
公司2017年度内部控制审计机构，具体费用由公司管理层与审计机构协商决定。
四、关于公司回购并注销部分已授出的股权激励股票的独立意见
根据《苏州柯利达装饰股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划(草案)》
“十三、公司/激励对象发生异动的处理”之二“激励对象个人情况发生变化”
的相关规定，公司限制性股票激励对象许才军因离职已不符合激励条件，我们同
意由公司将激励对象许才军已授予未解锁的限制性股票 48,000 股，以授予价格
进行回购注销。
根据《苏州柯利达装饰股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划(草案)》
“八、限制性股票的授予与解锁条件”之二“限制性股票的解锁条件”之（三）
“公司层面解锁业绩条件”的相关规定，公司 2016 年度营业收入未达到相应解
锁期业绩考核目标，公司按照相关规定回购激励对象该年度拟解锁的限制性股票。
我们同意由公司将已授予未解锁的限制性股票 156.8625 股，以授予价格加上同
期贷款基准利率（按日计算）进行回购注销。
公司于 2016 年 7 月完成第一期限制性股票回购注销工作，其中一名激励对
象因故暂时无法处理回购事宜，其应予回购的 0.4 万股限制性股票暂缓回购（因
2015 年度利润分配方案的实施，暂缓回购数量由 0.4 万股调整为 0.6 万股），我
们同意该事项与本次回购合并注销。
我们认为公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、法规和规范性文件以及《公司 2015 年限制性股票激励计划(草案)》
的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。我们对此无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为苏州柯利达装饰股份有限公司独立董事对第三届董事会第
二次会议相关事项的独立意见签字页）
独立董事签名：
刘晓一
顾建平
李圣学
2017 年 4 月 25 日
