云南旅游：关于非公开发行A股股票预案第七次修订情况说明的公告

债券代码：112250             债券简称：15 云旅债
                          云南旅游股份有限公司
                     关于非公开发行 A 股股票预案
                       第七次修订情况说明的公告
    发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    云南旅游股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）非公开发行 A 股股票相
关事项已经获得公司第五届董事会第二十二次会议、第五届董事会第二十三次会议、
2016 年第一次临时股东大会、第五届董事会第二十六次会议、第五届董事会第二十
七次会议、2016 年第二次临时股东大会、第六届董事会第二次会议、第六届董事会
第四次会议、第六届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于 2015 年 12
月 24 日、2016 年 1 月 14 日、2016 年 2 月 2 日、2016 年 7 月 1 日、2016 年 7 月 5
日、2016 年 7 月 21 日、2016 年 8 月 19 日、2016 年 9 月 7 日、2017 年 2 月 17 日披
露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的有关公告。
    根据监管部门的监管要求，为确保公司本次非公开发行的顺利进行，同时为了
保护中小股东的合法权益，经公司审慎评估，公司于 2017 年 4 月 24 日召开第六届
董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<
云南旅游股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（第七次修订稿）>的议案》等议案，
具体内容详见公司于 2017 年 4 月 26 日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）的有关公告。
    非公开发行 A 股股票预案（第七次修订稿）相较于非公开发行 A 股股票预案（第
六次修订稿）的主要修订情况如下：
   序号                 第六次修订                             第七次修订
                                                   公司本次非公开发行A股股票预案及相
           公司本次非公开发行 A 股股票预案及相
                                                   关事项已经公司第五届董事会第二十
           关事项已经公司第五届董事会第二十二
                                                   二次会议、第五届董事会第二十三次会
           次会议、第五届董事会第二十三次会议、
                                                   议、2016年第一次临时股东大会、第五
           2016 年第一次临时股东大会、第五届董
                                                   届董事会第二十六次会议、第五届董事
           事会第二十六次会议、第五届董事会第
                                                   会第二十七次会议、2016年第二次临时
           二十七次会议、2016 年第二次临时股东
                                                   股东大会、第六届董事会第二次会议、
           大会、第六届董事会第二次会议、第六
                                                   第六届董事会第四次会议、第六届董事
           届董事会第四次会议审议通过，并取得
                                                   会第八次会议审议通过，并取得云南省
           云南省国资委的批准。根据实际情况，
                                                   国资委的批准。根据实际情况，公司于
           公司于 2017 年 2 月 16 日召开第六届董
                                                   2017年4月24日召开第六届董事会第十
           事会第八次会议审议通过《关于非公开
                                                   次会议审议通过《关于调整公司非公开
           发行调减募集资金规模暨调整非公开发
                                                   发行股票方案的议案》、《关于<云南
           行方案的议案》、《关于公司非公开发
                                                   旅游股份有限公司非公开发行A股股票
           行 A 股股票预案（第六次修订稿）的议
                                                   预案（第七次修订稿）>的议案》等议
           案》等议案。本次非公开发行股票方案
                                                   案。本次非公开发行股票方案调整后尚
           调整后尚需获得中国证监会的核准。
                                                   需获得中国证监会的核准。
                                                本次非公开发行股票的认购对象为华
                                                侨城投资管理公司。华侨城投资管理公
特别提示   本次发行为非公开发行，发行对象不超 司与华侨城云南公司同受华侨城集团
           过十名，具体发行对象为深圳华侨城资 公司控制，华侨城云南公司正在对上市
           本投资管理有限公司。本次发行完成后， 公司控股股东世博旅游集团进行增资，
           华侨城投资管理公司将持有公司         增资完成后，华侨城云南公司将成为世
           14.96%股份，根据《深圳证券交易所上 博旅游集团的控股股东；同时，本次发
           市规则（2014 年修订）》，华侨城投资 行完成后，华侨城投资管理公司将持有
           管理公司视同为上市公司的关联人。华 公司 9.43%股份，根据《深圳证券交易
           侨城投资管理公司认购公司本次非公开 所股票上市规则（2014 年修订）》，华
           发行股份构成关联交易。               侨城投资管理公司视同为上市公司的
                                                关联人。华侨城投资管理公司认购公司
                                                本次非公开发行股份构成关联交易。
           本次非公开发行股票的定价基准日为公      本次非公开发行股票的定价基准日为
           司第五届董事会第二十六次会议决议公      公司第五届董事会第二十六次会议决
           告日（2016 年 7 月 1 日）。本次发行价   议公告日（2016 年 7 月 1 日）。本次发
           格不低于定价基准日前 20 个交易日公      行价格不低于定价基准日前 20 个交易
           司股票交易均价的 90%（定价基准日前      日公司股票交易均价的 90%（定价基准
           20 个交易日股票交易均价=定价基准日      日前 20 个交易日股票交易均价=定价
           前 20 个交易日股票交易总额/定价基准     基准日前 20 个交易日股票交易总额/定
           日前 20 个交易日股票交易总量）。经公    价基准日前 20 个交易日股票交易总
           司与认购方协商确定，本次发行股票价      量）。经公司与认购方协商确定，本次
           格为 8.81 元/股（定价基准日前 20 个交   发行股票价格为 8.81 元/股（定价基准
              易日股票交易均价）。2016 年 11 月 9     日前 20 个交易日股票交易均价）。2016
              日，公司召开 2016 年第七次临时股东大    年 11 月 9 日，公司召开 2016 年第七次
              会，审议通过 2016 年前三季度利润分配    临时股东大会，审议通过 2016 年前三
              方案，向全体股东每 10 股派发现金红利    季度利润分配方案，向全体股东每 10
              0.2 元（含税）。上述分红于 2017 年 1    股派发现金红利 0.2 元（含税）。上述
              月 3 日实施完成，云南旅游本次非公开     分红于 2017 年 1 月 3 日实施完成，云
              发行股票价格相应调整为 8.79 元/股。若   南旅游本次非公开发行股票价格相应
              上述发行价格低于发行期首日前 20 个      调整为 8.79 元/股。2017 年 4 月 11 日，
              交易日股票交易均价的 70%，则发行价      公司召开第六届董事会第九次会议，审
              格调整为发行期首日前 20 个交易日股      议通过 2016 年度利润分配方案，向全
              票交易均价的 70%。                      体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含
                                                      税）。若上述现金分红方案通过股东大
                                                      会审议通过并实施完毕，本次非公开发
                                                      行的发行价格将调整为 8.77 元/股。若
                                                      上述发行价格低于发行期首日前 20 个
                                                      交易日股票交易均价的 70%，则发行价
                                                      格调整为发行期首日前 20 个交易日股
                                                      票交易均价的 70%。
              本次非公开发行的股票数量不超过          本次非公开发行的股票数量不超过
              128,555,176 股（含本数），拟募集资金    76,127,708 股（含本数），拟募集资金
              总额不超过 11.30 亿元（含本数）。本     总额不超过 66,764 万元（含本数）。本
              次非公开发行对象华侨城投资管理公司      次非公开发行对象华侨城投资管理公
              以现金方式认购公司本次非公开发行的      司以现金方式认购公司本次非公开发
              全部股份，认购股份数为 128,555,176      行的全部股份，认购股份数为
              股。                                    76,127,708 股。
              本次非公开发行募集资金总额不超过
                                                      本次非公开发行募集资金总额不超过
              113,000 万元，扣除发行费用后的募集资
                                                      66,764 万元，扣除发行费用后的募集资
              金净额拟用于昆明故事项目、 设立婚庆
                                                      金净额拟用于昆明故事项目。昆明故事
              产业公司及补充上市公司流动资金。昆
                                                      项目包括向世博旅游集团购买其所持
              明故事项目包括向世博旅游集团购买其
                                                      旅游文化公司 100%股权，世博旅游集
              所持旅游文化公司 100%股权，世博旅游
                                                      团是公司控股股东，购买其所持旅游文
              集团是公司控股股东，购买其所持旅游
                                                      化公司 100%股权构成关联交易。
              文化公司 100%股权构成关联交易。
第一节 本次
非公开发行
              审批程序、发行数量、发行价格和募集资金投向的修订与上述“特别提示”相同。
A 股股票方
案概要
                                                      华侨城投资管理公司与公司签署的《股
              华侨城投资管理公司与公司签署的《股
第三节 本次                                           份认购协议》及《股份认购协议之补充
              份认购协议》及《股份认购协议之补充
非公开发行                                            协议》、《股份认购协议之补充协议
              协议》、《股份认购协议之补充协议
相关协议的                                            （二）》、《股份认购协议之补充协议
              （二）》、《股份认购协议之补充协议
主要内容                                              （三）》、《股份认购协议之补充协议
              （三）》主要内容摘要
                                                      （四）》主要内容摘要
              募集资金的使用计划的修订与上述“特别提示”相同
                                                      更新了旅游文化公司截至 2016 年 12 月
              -
                                                      31 日的的主要财务指标、资产负债状况
                                                      补充披露了 2016 年 1-10 月云南省旅游
              -
                                                      行业的相关数据
                                                      删除了设立婚庆产业公司（“欢喜谷”项
              -                                       目）、补充流动资金的募集资金使用可
                                                      行性分析
第四节 董事                                           截至 2016 年 12 月 31 日，公司的实收
              截至 2016 年 9 月 30 日，公司的实收资
会关于本次                                            资本为 73,079.26 万元，归属于母公司
              本为 73,079.26 万元，归属于母公司的所
募集资金使                                            的所有者权益为 149,437.57 万元，合并
              有者权益为 176,113.03 万元，合并报表
用的可行性                                            报表口径的资产负债率为 53.42%，流
              口径的资产负债率为 50.56%，流动比率
分析                                                  动比率和速动比率分别为 1.45 倍和
              和速动比率分别为 1.61 倍和 0.66 倍。
                                                      0.52 倍。
              假设其他科目保持不变，按照公司 2016
                                                      假设其他科目保持不变，按照公司 2016
              年 9 月 30 日的财务数据测算，本次发行
                                                      年 12 月 31 日的财务数据测算，本次发
              后公司的实收资本将增加 12,855.52 万
                                                      行后公司的实收资本将增加 7,612.77 万
              元至 85,934.78 万元，公司归属于母公司
                                                      元至 80,692.03 万元，公司归属于母公
              的所有者权益将增加约 113,000 万元至
                                                      司的所有者权益将增加约 66,764 万元
              289,113.03 万元，资产负债率降低至
                                                      至 216,201.57 万元，资产负债率降低至
              39.96%，流动比率将上升至 1.81 倍，速
                                                      45.73%，流动比率和速动比率将保持不
              动比率将上升至 0.86 倍。
                                                      变。
              本次非公开发行募集资金总额不超过人
              民币 11.30 亿元， 扣除发行费用后的募    本次非公开发行募集资金总额不超过
              集资金净额拟用于昆明故事项目、 设立     人民币 66,764 亿元，扣除发行费用后的
              婚庆产业公司及补充上市公司流动资        募集资金净额拟用于昆明故事项目。
              金。
                                                      本次非公开发行将使公司股东结构发
              本次非公开发行将使公司股东结构发生
                                                      生一定变化。本次发行前，世博旅游集
              一定变化。本次发行前，世博旅游集团
第五节 董事                                           团持有公司 49.52%的股权，为公司控
              持有公司 49.52%的股权，为公司控股股
会关于本次                                            股股东。假设按照发行价格 8.77 元/股
              东。假设按照发行价格 8.79 元/股测算，
非公开发行                                            测算，本次发行后，世博旅游集团将持
              本次发行后，世博旅游集团将持有公司
对公司影响                                            有公司 44.85%股权，仍为公司的控股
              42.11%股权，仍为公司的控股股东。
的讨论与分                                            股东。
析                                                    将公司关联方及关联交易的情况更新
              -
                                                      至 2016 年 12 月 31 日
                                                      更新了本次发行不会新增同业竞争事
              -
                                                      项的说明
                                                      将本次发行对公司负债情况影响的测
              -
                                                      算更新至 2016 年 12 月 31 日
                                                      更新了本次发行摊薄股东即期回报的
              -
                                                      测算
第六节 利润
分配政策及    -                                    补充了 2016 年度利润分配情况
执行情况
                                                   更新了华侨城云南公司增资控股股东
              -
                                                   世博旅游集团已履行审批程序的情况
                                                   补充了收到华侨城云南公司《要约收购
              -
                                                   报告书》的内容
              本次华侨城云南公司增资世博旅游集团
第七节 其他
              取得 51%股权的事项，尚需取得有关国
需披露事项
              资主管部门的批复或备案以及中华人民   截至本预案签署之日，华侨城云南公司
              共和国商务部批准此项经营者集中，收   已向世博旅游集团缴纳全部增资款，正
              购人将根据相关规定及时履行申报义     在进行工商变更登记等相关工作。
              务。能否取得以及何时能取得上述批准
              存在重大不确定性。
    根据 2016 年第二次临时股东大会的授权，本次董事会决议的《云南旅游股份有
限公司非公开发行 A 股股票预案（第七次修订稿）》 无需提交公司股东大会审议。
    特此公告。
                                               云南旅游股份有限公司董事会
                                                      2017 年 4 月 26 日